Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-11

Safeture AB: Uttalande från styrelsen för Safeture med anledning av Admas offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Safeture rekommenderar långsiktiga aktieägare i Safeture
att inte acceptera Admas erbjudande om 10 kronor kontant, men
konstaterar samtidigt att erbjudandet inte är oskäligt i ett
kortsiktigt finansiellt perspektiv

Detta uttalande görs av styrelsen för Safeture AB (publ) ("Safeture")
i enlighet med punkten II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning
takeover-regler för vissa handelsplattformar ("takeover-reglerna").

Bakgrund

Adma Förvaltnings AB ("Adma") har den 25 oktober 2019 lämnat ett
offentligt uppköpserbjudande, enligt reglerna om budplikt, till
aktieägarna i Safeture att överlåta samtliga aktier i Safeture till
Adma ("Erbjudandet"). Adma erbjuder 10 kronor kontant för varje aktie
i Safeture. Acceptfristen för Erbjudandet löper ut den 25 november
2019.

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 147 miljoner kronor,
baserat på 14 680 685 utstående aktier, dvs. samtliga aktier utom de
aktier som Adma redan ägde när Erbjudandet lämnades.

Erbjudandet innebär:

· ingen premie jämfört med stängningskursen om 10 kronor för
Safetures aktie på Nasdaq First North Growth Market den 24 oktober
2019, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

· en premie om 40,2 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittliga betalkursen om cirka 7,13 kronor för Safetures aktie
under de senaste 20 handelsdagarna till och med den 24 oktober 2019;
och

· en premie om 49,3 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittliga betalkursen om cirka 6,70 kronor för Safetures aktie
under de senaste 60 handelsdagarna till och med den 24 oktober 2019.

Stängningskursen för Safetures aktie den 7 oktober 2019, dagen före
Admas offentliggörande av att budplikt hade uppkommit för Adma, var
6,75 kronor.

Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor och Adma har
inte genomfört någon due diligence-undersökning av Safeture inför
Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet, se www.admaforvaltning.se.

Styrelsens rekommendation

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till de
faktorer som styrelsen ansett vara relevanta, bl.a. Safetures
nuvarande strategiska och finansiella position, rådande och
förväntade marknadsförhållanden, Safetures förväntade framtida
utveckling och förväntade långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed
förknippade möjligheter och risker. Styrelsen har bl.a. också beaktat
budpremier vid tidigare bud på noterade bolag i Sverige samt
analytikers och aktiemarknadens förväntningar rörande utvecklingen av
Safetures aktiekurs och lönsamhet.

Styrelsen anser vid en samlad bedömning inte att Bolagets fundamentala
långsiktiga värde fullt återspeglas i Erbjudandet. Styrelsen baserar
denna bedömning bl.a. på sin starka tro på Safeture, bolagets
strategi, framtidsutsikter och ledning. Affärsresandet ökar. Det gör
också efterfrågan på TRM-lösningar (travel risk management) när
frågan om företagens ansvar för sin personal, oavsett var de befinner
sig, får allt större utrymme. Safeture - med sin
Enterprise-plattform, ett världsledande verktyg som Safeture satsat
betydande belopp på sedan 2012 - har enligt styrelsens mening goda
förutsättningar att dra nytta av dessa trender. Nya potentiella
kunder, även större sådana, visar intresse för Safetures tjänster.
Safeture genomgår nu dessutom en omvandling från ett ingenjörsdrivet
bolag till ett fullskaligt SaaS-företag (Software as a Service) med
fokus på att genom stark marknadskommunikation skapa återkommande
intäkter och förkorta säljprocessen genom effektiv paketering av
Safetures tjänster. Verksamheten har dessutom renodlats genom den
nyliga försäljningen av dotterbolaget Travelogix. Styrelsen och
ledningsgruppen har förstärkts och förnyats med ytterligare viktig
kompentens på flera positioner. Magnus Hultman, nyrekryterad
verkställande direktör för Safeture sedan augusti 2019, har lett
flera företag till stadig tillväxt och styrelsen sätter tilltro till
att han med sin erfarenhet framgångsrikt kan leda Safeture i samma
riktning.

Styrelsen noterar att priset i Erbjudandet är det lägsta som Adma har
haft möjlighet att erbjuda enligt reglerna om budplikt. Styrelsen
noterar vidare att Adma inte har ambitionen att förvärva hela
Safeture.

Aktieägarna i Safeture bör emellertid också vara medvetna om att alla
antaganden om framtida utveckling är förenade med osäkerhet
beträffande en lång rad faktorer, vilka ensamma eller i kombination
kan medföra att den faktiska utvecklingen inte blir den önskade.
Marknaden för TRM-lösningar är fortfarande relativt ung och
tillväxten svår att förutse. Det kan heller inte uteslutas att en
konkurrerande TRM-lösning utvecklas av något större internationellt
företag, vilket skulle påverka Safetures ställning negativt. Priset i
Erbjudandet är väsentligt högre än aktiekursen var när Adma
tillkännagav att Adma hade ökat sitt aktieinnehav till över 30
procent av röstetalet och att ett budpliktsbud skulle lämnas. Jämfört
med aktiekursen dessförinnan innebär Erbjudandet alltså en betydande
premie. Likviditeten i Safetures aktie kan också komma att minska som
en konsekvens av ökad ägarkoncentration. Styrelsen kan mot denna
bakgrund inte komma till annan slutsats än att Erbjudandet i och för
sig inte är oskäligt i ett kortsiktigt finansiellt perspektiv.

Aktieägarna bör också observera att bolagets grundare,
styrelseledamoten Lars Lidgren som personligen och via bolag äger
cirka 13,5 procent av aktierna i Safeture, har meddelat styrelsen att
han avser att sälja en större del av sina aktier till Adma i
Erbjudandet. Skälet är att hans aktiepost är så stor att väsentliga
delar därav inte utan vidare kan avyttras i marknaden och att han
önskar att, när nu så kan ske genom överlåtelse till en annan
långsiktig och seriös ägare, frigöra en del av det kapital som han
under mycket lång tid haft bundet i Safeture-aktier.

Den aktieägare som delar styrelsens - och, uppenbarligen, Admas - syn
på Safetures förmåga att långsiktigt generera mer värde åt
aktieägarna än vad som motsvaras av priset i Erbjudandet, och som har
en erforderligt långfristig syn på sin investering, bör dock enligt
styrelsens mening inte acceptera Erbjudandet.

Styrelsen rekommenderar därför enhälligt långsiktiga aktieägare i
Safeture att inte acceptera Erbjudandet, men konstaterar samtidigt
att Erbjudandet likväl inte är oskäligt i ett kortsiktigt finansiellt
perspektiv.

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen även redovisa sin uppfattning
om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på
Safeture, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Admas
strategiska planer för Safeture och de effekter som dessa planer kan
förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Safeture
bedriver sin verksamhet. Adma har i sin erbjudandehandling avseende
Erbjudandet uttalat följande: "Adma avser att även i fortsättningen
driva Safetures verksamhet vidare enligt nuvarande strategier och
affärsmodell. Adma värdesätter Safetures ledning och anställda och
har för avsikt att tillvarata deras kompetens. Baserat på Admas
kunskap om Safeture och i ljuset av de rådande
marknadsförutsättningarna avser inte Adma att, som i ett led i
genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar
för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för
sysselsättningen och verksamheten på de platser där Safeture bedriver
sin verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte innebära
några väsentliga förändringar för verksamheten, ledningen eller
anställda i Adma." Styrelsen utgår från att uttalandena är korrekta
och finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan
uppfattning.

Styrelsen har med anledning av Admas erbjudande anlitat Vinge som
legal rådgivare.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas
i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt
avgöras av svensk domstol.

Lund den 11 november 2019

Safeture AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Semmy Rülf, styrelsens ordförande i Safeture AB (publ)

Telefon 070-931 27 30

Om Safeture AB

Safeture grundades 2009 efter erfarenheter från en global
SARS-epidemi, tsunamin i Indiska oceanen 2004 och terrorattacken i
Mumbai. Företaget erbjuder en unik plattform: Safeture Enterprise,
vilket är det nya, kompletta sättet att hantera medarbetarnas
säkerhet med hjälp av toppmodern teknik. Safeture-aktien är noterad
på NASDAQ First North Growth Market Stockholm (ticker: SFTR). Erik
Penser Bank AB är bolagets Certified Adviser. Tel: +46 8-463 83 00,
epost: certifiedadviser@penser.se.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/safeture-ab/r/uttalande-fran-styrelsen-for-sa...
https://mb.cision.com/Main/17559/2958683/1139230.pdf
https://mb.cision.com/Public/17559/2958683/b4a591be70c13635.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.