Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-04-01

Sagax: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AB SAGAX (PUBL)

Aktieägarna i AB Sagax (publ), 556520-0028 ("Bolaget") kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016 kl. 17.00, i
Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A Stockholm.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta på årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken onsdagen den 27 april 2016, dels anmäla sitt deltagande
till Bolaget på följande adress: AB Sagax, attention: Coco Thorin,
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till:
coco.thorin@sagax.se, senast onsdagen den 27 april 2016 kl. 16.00.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer
samt gärna adress och telefonnummer.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för
ombudet. Den som företräder en juridisk person skall förete
registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande
att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga
firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid
bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella
behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan
om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år
innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets
webbplats, www.sagax.se, samt sänds utan kostnad till aktieägare som
begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa
fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att
delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar,
skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 27
april 2016 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före
detta datum.

Antal aktier
Bolaget har per dagen för kallelsens utfärdande totalt 217 524 952
aktier, varav 58 250 000 utgörs av preferensaktier (var och en
medförande 1/10 röst), 13 416 822 utgörs av stamaktier av serie A
(var och en medförande 1 röst) och 145 858 130 utgörs av stamaktier
av serie B (var och en medförande 1/10 röst) motsvarande totalt 33
827 635 röster. Bolaget innehar 1 000 000 egna aktier av serie B,
motsvarande 100 000 röster.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:
1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören

8. Beslut om antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2016/2019 genom a)
emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Satrap
Kapitalförvaltning AB och b) godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom
nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av
egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och/eller
överlåtelser av egna aktier och/eller teckningsoptioner

16. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1
Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Göran
E Larsson.

Punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till
aktieägarna om 1,15 kronor per stamaktie av serie A och serie B samt
att årsstämman även beslutar om utdelning till aktieägarna om 2,00
kronor per preferensaktie för räkenskapsåret 2015 med utbetalning
kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdag för
utdelning på stamaktier föreslår styrelsen den 6 maj 2016.
Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den
tredje vardagen efter avstämningsdagen. Som avstämningsdagar för
utdelningen på preferensaktier föreslår styrelsen torsdagen den 30
juni 2016, fredagen den 30 september 2016, fredagen den 30 december
2016 och fredagen den 31 mars 2017. Utdelningen beräknas kunna
utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter
respektive avstämningsdag.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya
preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans
bemyndigande enligt punkt 14 nedan skall ge rätt till utdelning från
och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda
aktieboken.

Punkt 8
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till
sex för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 9
Valberedningen föreslår att arvoden skall utgå med 300 000 kronor till
styrelseordföranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av
stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget. I
arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag
till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 960
000 kronor. Styrelseledamot skall äga rätt att fakturera
styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för Bolaget. Arvodet till revisorerna föreslås utgå
enligt godkänd räkning.

Punkt 10
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av
styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip Engelbert, David Mindus,
Staffan Salén, Johan Thorell och Ulrika Werdelin. Valberedningen
föreslår vidare att Staffan Salén väljs till styrelsens ordförande.
Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall
styrelsen inom sig välja ny ordförande. Det noteras att Göran E
Larsson, som varit styrelseledamot sedan 2001 och styrelsens
ordförande sedan 2004, avböjt omval.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns
tillgängliga på Bolagets webbplats www.sagax.se.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för den kommande
ettårsperioden omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag,
som har för avsikt att utse Magnus Fredmer som huvudansvarig revisor.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt
följande principer.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre
röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses
såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade
aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30
september 2016, som vardera utser en representant att jämte
styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny
valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall
någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar
utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller
ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen
består av fyra ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i
förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av
valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den
i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare
som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller
annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av
valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall
inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en
styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara
beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden
eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för
valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages
senast sex månader före årsstämman 2017. Om ledamot lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen
anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall
valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med
utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt
efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens
sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Inget arvode skall
utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut
till årsstämman 2017:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till revisorer
e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och
övriga ledamöter i styrelsen

f) förslag till arvode för Bolagets revisorer
g) förslag till principer för valberedningen inför årsstämman 2018.
Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak
följande.

Verkställande direktörens ersättning bereds av styrelsens
ersättningskommitté och fastställs av styrelsen vid ordinarie
styrelsemöte. Verkställande direktören deltar ej i detta beslut.
Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med
övriga ledande befattningshavare i enlighet med nedanstående
riktlinjer. Överenskommelser med övriga ledande befattningshavare
träffas av verkställande direktören i förening med styrelsens
ordförande.

Bolaget skall ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och
anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera
ledande befattningshavare med erforderlig kompetens och erfarenhet.
Ersättning till Bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant
lön. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig lön.
Den huvudsakliga ersättningen skall utgöras av fast lön och anses
motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Det
rörliga lönetillägget skall avse kompensation därutöver för arbete
som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbelastning eller
annan liknande omständighet. Om inte särskilda skäl föreligger skall
det rörliga lönetillägget inte överstiga 50 procent av den fasta
årslönen. Styrelsen skall därutöver årligen utvärdera om ett aktie-
eller aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstämman
eller inte. Uppsägningslön skall uppgå till maximalt sex månadslöner.
Några avgångsvederlag skall ej tillämpas.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om styrelsen gör
avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare skall detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av
Incitamentsprogram 2016/2019 genom att Bolaget genomför en emission
av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till
personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess
dotterbolag, med undantag för den verkställande direktören i Bolaget,
("Anställda") på nedanstående villkor ("Incitamentsprogram
2016/2019").

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 400
000 teckningsoptioner av serie 2016/2019. Rätt till teckning skall,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda
dotterbolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB, org.nr. 556748-3309,
("Dotterbolaget"). Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny
stamaktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna skall tecknas
under perioden från och med den 3 maj 2016 till och med den 11 maj...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.