Du är här

2016-02-10

Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.2.2016 klo 14.25

Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21.4.2016 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit
5ab, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Konsernijohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2015
päättyneeltä tilikaudelta 2,15 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle.
Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1 204 000 000 euroa. Loput varoista
jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
25.4.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.5.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään
ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000
euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen
jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi
hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan
todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen
perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen
vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden
hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi-syyskuun
2016 osavuosiraportin julkistuksen jälkeen vuoden 2016 aikana tai, mikäli
tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä
mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.
Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli
hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin
luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen
kanssa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti
Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn
Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Anne Brunila ei ole
käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa,
että Christian Clausen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin
mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä
osoitteessawww.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto,
Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Christian
Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie.
Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n
tilintarkastajana toimi vuonna 2015 KHT-yhteisö Ernst&Young. Vuonna 2015
tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2
371 128 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 332 799 euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst&Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Ernst&Young Oy on ilmoittanut, että KHT Tomi Englund
tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous
valitsee Ernst&Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että KHT Tomi Englund on
toiminut Sampo Oyj:n päävastuullisena tilintarkastajana 1.4.2015 lähtien.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman
A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää
prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan
mitätöitäväksi.

Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa
pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joilla sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa
omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden
hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia
johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa
hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan
määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa
A-sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla
osoitteessawww.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
internetsivuillawww.sampo.com/vuosikertomusviimeistään 18.3.2016.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
internetsivuillawww.sampo.com/yhtiokokous4.5.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.4.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.4.2016 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessawww.sampo.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;

c) faksilla numeroon 010 516 0719; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100
Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 14.4.2016 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi
arvo-osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
11.4.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.4.2016 klo 10.00 ...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.