Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-08-14

SAS offentliggör en reviderad rekapitaliseringsplan

Den 30 juni 2020 offentliggjorde SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") en rekapitaliseringsplan för att möta effekterna av covid-19-pandemin (den "Initiala Rekapitaliseringsplanen"). Mot bakgrund av offentliggörandet den 7 augusti 2020 att SAS nått en principöverenskommelse med innehavarna av existerande hybridobligationer och obligationer, har styrelsen i SAS ("Styrelsen") beslutat att justera delar av, samt tidplanen för, den Initiala Rekapitaliseringsplanen och har därför godkänt en reviderad rekapitaliseringsplan (den "Reviderade Rekapitaliseringsplanen"). Den Reviderade Rekapitaliseringsplanen stöds av Bolagets två största aktieägare, den svenska och danska staten (tillsammans "Huvudaktieägarna"), och av den tredje största aktieägaren Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse ("KAW").

I enlighet med SAS pressmeddelande den 7 augusti 2020 innefattar revideringen av rekapitaliseringsplanen (a) justerade villkor för konvertering till stamaktier av SAS 1 500 MSEK efterställda hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (de "Existerande Hybridobligationerna") och (b) en ändring vad gäller konverteringen av SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och löptid till november 2022 ("Obligationerna") vilka istället, enligt obligationsinnehavarens eget val, ska konverteras till nya kommersiella hybridobligationer eller stamaktier enligt ett separat erbjudande till innehavarna av Obligationerna. Innehavare av 53,25 % av de Existerande Hybridobligationerna respektive 41,51 % av Obligationerna har uttryckt sitt stöd för principöverenskommelsen till den av Spiltan Fonder ledda fordringshavarkommittén ("Fordringshavarkommittén").

En ytterligare revidering av rekapitaliseringsplanen som offentliggjordes den 7 augusti 2020 är en höjning av räntesatsen med 90 bps årligen för de nya statshybridobligationer om 6 000 MSEK som SAS föreslår ska emitteras till Huvudaktieägarna. Övriga delar av den Initiala Rekapitaliseringsplanen, innefattande affärsplanen, företrädesemissionen samt den riktade emissionen av stamaktier till Huvudaktieägarna, kvarstår oförändrade i enlighet med vad som angavs i pressmeddelandet den 30 juni 2020. Tidplanen för genomförandet av den Reviderade Rekapitaliseringsplanen har dock blivit förlängd enligt vad som framgår närmare nedan.

Den Reviderade Rekapitaliseringsplanen är alltjämt villkorad av nödvändiga bolagsstämmobeslut vid en extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 22 september 2020. Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna i enlighet med ovan, av godkännande från Europeiska kommissionen samt av att dispenser från budplikten beviljas av Aktiemarknadsnämnden. KAW:s deltagande är villkorat av Huvudaktieägarnas deltagande.

Konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna i enlighet med ovan kräver godkännande från de fordringshavarmöten som avses hållas den 2 september 2020. Om den Reviderade Rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna återställa den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella ställning. Skulle SAS bli tvunget att ansöka om konkurs som ett resultat av sådan väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen, kommer innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna sannolikt inte att kunna driva in sina obligationsfordringar.

Fordringshavarkommittén uppmanar alla obligations- och hybridinnehavare att stödja och rösta för förslagen vid de kommande fordringshavarmötena. Fordringshavarkommittén anser att de nuvarande förslagen bevarar maximalt värde för obligations- och hybridinnehavarna samtidigt som SAS får stöd i en för flygindustrin svår tid till följd av COVID-19. Både SAS och Fordringshavarkommittén välkomnar obligations- och hybridinnehavare som inte är del av Fordringshavarkommittén att ta kontakt för att diskutera utfallet av förhandlingarna och varför Fordringshavarkommitténs företrädare anser att det utfallet är skäligt (kontaktuppgifter finns nedan).

"Å SAS styrelses vägnar skulle jag återigen vilja rikta ett tack till våra större aktieägare, kreditgivare och samarbetspartners för deras fortsatta stöd i dessa aldrig tidigare skådade och utmanande tider. Styrelsen stödjer den Reviderade Rekapitaliseringsplanen och anser att den presenterar en konstruktiv väg framåt givet omfattningen av rekapitaliseringsbehovet, komplexiteten i ansvarsfördelningsåtgärderna samt intressena bland olika intressenter. SAS framtid är beroende av ett framgångsrikt utfall av den Reviderade Rekapitaliseringsplanen såväl som att 4 miljarder SEK i effektivitetsförbättringar uppnås genom att Bolagets kostnadsstruktur anpassas för att möta en ny situation med lägre efterfrågan. Styrelsen uppmanar innehavare av obligationer och hybridobligationer samt aktieägare att rösta för de förslag som presenteras vid respektive möte, då det inte finns några andra tillgängliga alternativ" säger Carsten Dilling, styrelseordförande i SAS.

Beskrivning av den Reviderade Rekapitaliseringsplanen

Emission av nya statshybridobligationer

I enlighet med SAS pressmeddelande den 7 augusti 2020 kommer de SEK-denominerade hybridobligationerna med evig löptid (de "Nya Statshybridobligationerna") som kommer att emitteras till Huvudaktieägarna att ha en årlig räntesats som är 90 baspunkter (bps) högre jämfört med de villkor som angavs för de Nya Statshybridobligationerna i den Initiala Rekapitaliseringsplanen, för att uppfylla tillämpliga statsstödskrav. De Nya Statshybridobligationerna kommer att bestå av:

En serie hybridobligationer ("NSHN1") som kommer att tecknas till lika delar av Huvudaktieägarna till ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK och som kommer att ha en rörlig ränta om 6M STIBOR plus en initial marginal om 340 bps per år. NSHN1-obligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 440 bps årligen under år två och tre, 590 bps årligen under år fyra och fem, 790 bps årligen under år sex och sju samt 1 040 bps årligen under år åtta och därefter. NSHN1 kommer att vara efterställda hybridobligationer som kommer vara likställda med NSHN2 (såsom definierat nedan).

En serie hybridobligationer ("NSHN2") som kommer att tecknas av den danska staten till ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK och som kommer att ha en rörlig ränta om 6M STIBOR plus en initial marginal om 440 bps per år. NSHN2-obligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 540 bps årligen under år två och tre, 690 bps årligen under år fyra och fem, 890 bps årligen under år sex och sju samt 1 140 bps årligen under år åtta och därefter. NSHN2 kommer att vara efterställda hybridobligationer som kommer vara likställda med NSHN1.

De Nya Statshybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget kapital i SAS, är fritt överlåtbara men onoterade och kommer vid varje tidpunkt kunna lösas in av SAS till sitt nominella belopp.

Konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier

De svenska och danska regeringarna har krävt, som villkor för sina kapitalinjektioner, att åtgärder vidtas för att fördela den ekonomiska bördan, däribland konvertering av de Existerande Hybridobligationerna. Mot denna bakgrund, och i enlighet med SAS pressmeddelande den 7 augusti 2020, föreslås de Existerande Hybridobligationerna utbytas till 90 % av nominellt belopp mot stamaktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie.[1] (http://#_ftn1) Som offentliggjordes den 22 juli 2020 kommer Bolaget att betala den uppskjutna räntan på de Existerande Hybridobligationerna kontant i samband med konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier.

Innehavare av 53,25 % av de Existerande Hybridobligationerna har till Fordringshavarkommittén uttryckt sitt stöd för principöverenskommelsen. Dessa inkluderar samtliga de större innehavare i Fordringshavarkommittén som SAS har förhandlat med, vilka innehar 22,25 % av de Existerande Hybridobligationerna. Styrelsen har beslutat att kalla till ett nytt möte med innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna som avses hållas den 2 september 2020 i syfte besluta om ovannämnda förslag. För att besluta om den föreslagna konverteringen krävs att minst 50 % av de Existerande Hybridobligationernas nominella belopp (exklusive eventuella Existerande Hybridobligationer som innehas av SAS eller något av dess dotterbolag) är representerat vid mötet samt att minst 2/3 av det representerade nominella beloppet (exklusive eventuella Existerande Hybridobligationer som innehas av SAS eller något av dess dotterbolag) röstar för den föreslagna konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna. Till följd av ett sådant beslut kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med upp till 1 163 793 103.

Innehavare av Existerande Hybridobligationer som avger sin röst före den 26 augusti 2020 ("Early Bird-fristen") kommer därutöver att erhålla ett kontantbelopp om 0,2 % av det nominella beloppet av varje Existerande Hybridobligation för vilken de röstar, oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att utbetalas inom tio arbetsdagar från konverteringen till aktier villkorat av att konverteringsförslagen godkänns vid såväl mötet med innehavarna av Obligationerna som mötet med innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna.

Mer information om kallelsen till mötet med innehavarna av Existerande Hybridobligationer återfinns nedan.

Konvertering av Obligationerna till nya kommersiella hybridobligationer eller stamaktier

Baserat på de skäl som angetts ovan under avsnittet "Konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier", samt i enlighet med SAS pressmeddelande den 7 augusti 2020, föreslås Obligationerna utbytas mot icke-efterställda, icke-säkerställda, icke-garanterade inlösenbara hybridobligationer[ ]med rörlig ränta och evig löptid (de "Nya Kommersiella Hybridobligationerna") i Bolaget till 100 % av nominellt belopp. De Nya Kommersiella Hybridobligationerna kommer att ha en rörlig ränta om 6M STIBOR plus en initial marginal om 340 bps per år. De Nya Kommersiella Hybridobligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 440 bps årligen under år två och tre, 590 bps årligen under år fyra och fem, 1 090 bps årligen under år sex och sju, 1 440 bps årligen under år åtta till och med tio samt 1 590 bps årligen under år elva och därefter. De Nya Kommersiella Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget kapital i SAS, kommer ha prioritet över de Nya Statshybridobligationerna, vara fritt överlåtbara och kommer kunna lösas in av SAS till sitt nominella belopp vid valfri tidpunkt.

Alternativt, och villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande, kommer befintliga innehavare av Obligationerna före genomförandet av den föreslagna konverteringen att erhålla ett erbjudande ("Obligationsinnehavarerbjudandet") vilket möjliggör för innehavarna av Obligationerna att till 100% av nominellt belopp teckna nyemitterade stamaktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie med betalning genom kvittning mot sin obligationsfordran. Det sammanlagda antalet nya stamaktier som kan emitteras till innehavarna av Obligationerna i enlighet med Obligationsinnehavarerbjudandet är dock begränsat till 969 827 586 aktier (motsvarande 50 % av Obligationernas nominella belopp) och i händelse av överteckning kommer tilldelningen att reduceras på pro rata-basis varvid kvarvarande Obligationsfordran som inte konverteras till stamaktier kommer konverteras till Nya Kommersiella Hybridoblig...

Författare SAS

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.