Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-09-30

Scandinavian Organics AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA, TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA, I SCANDINAVIAN ORGANICS AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Organics AB (publ), org. nr 556705-6741 ("Bolaget
"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 oktober 2015 kl. 16.00.
Årsstämman kommer att hållas i Restaurang Lokanta på Hallvägen 7B i
Johanneshov.

Rätt att delta i årsstämman m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i utskriften av
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 24 oktober 2015,
vilket i praktiken innebär att aktieägare ska vara införda i aktieboken
fredagen den 23 oktober 2015. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina
aktier genom bank eller annan förvaltare måste i god tid före den 23 oktober
2015 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget
namn för att få rätt att delta i bolagsstämman.

Av praktiska skäl är Bolaget tacksamt om aktieägare som avser att närvara vid
bolagsstämman senast klockan 12.00 onsdagen den 28 oktober 2015 anmäler sig
hos Bolaget under adress Hallgränd 7, 121 62 Johanneshov eller via
e-postinfo@scanorganics.com. Anmälan bör innehålla namn, organisationsnummer
och/eller personnummer samt aktieinnehav.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med
anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven.
Fullmakten i original skall medtas till bolagsstämman. Den som företräder en
juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakt
är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter
utfärdande om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär kommer att
tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.scanorganics.com, senast tre veckor
före bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Val av en eller två justeringsmän
5 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6 Godkännande av dagordning
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
8 Beslut om: (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen (b)
om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktören
9 Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
11 Val av styrelse och revisorer
12 Beslut om antagande av ny bolagsordning
13 Beslut om: (a) riktad nyemission av aktier till Ängby SK (b) riktad
nyemission av aktier till Ängby SK
14 Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier,
emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
15 Beslut huruvida Bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten
vidare, för det fall Bolagets eget kapital vid tiden för stämman enligt
framlagd kontrollbalansräkning ej uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet
16 Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

Större aktieägare förslår att styrelsearvode ska utgå med 84 000 kronor för
varje styrelseledamot som inte har anställning i bolaget samt att revisorn
ska erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 och 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter och
val av styrelse och revisorer

Större aktieägare förslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan
suppleanter, att styrelseledamöterna Alexander Forrester och Nils Wetterlind
omväljs som ledamöter samt att Jonathan Back, Ulf Persson och Ian Creasey
väljs som nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa
årsstämma. Nils-Erik Sandberg har avböjt omval.

Styrelsen förslår omval av det registrerade revisionsbolaget Crowe Horwath
Osborne AB som revisor.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningen (§ 11) ändras innebärande att Bolagets
räkenskapsår ändras från 1 juli – 30 juni till kalenderår. Innevarande
räkenskapsår föreslås därmed

förlängas till att omfatta perioden 1 juli 2015 till och med den 31 december
2016.

Punkt 13 a) – Beslut om riktad nyemission av aktier till Ängby SK

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med
högst ca 1 911,36 kronor genom emission av högst 9 964 aktier på följande
huvudsakliga villkor.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma Ängby SK. Teckning av aktier ska ske genom teckning på
teckningslista senast den 6 november 2015. Betalning för tecknade aktier ska
erläggas senast den 6 november 2015 genom kvittning av fordringar mot bolaget
i samband med teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och
betalningstiden.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 15,10 kronor per aktie. Grunden för
teckningskursens bestämmande är en beräkning av den volymviktade
genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under
perioden från och med den 31 augusti 2015 till och med den 25 september 2015.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att nyemissionen
har registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att reglera delar
av den fordran som den teckningsberättigade har på bolaget och på så sätt
minska bolagets skuldsättning och stärka bolagets balansräkning.

Punkt 13 b) – Beslut om riktad nyemission av aktier till Ängby SK

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med
högst ca 4 846,12 kronor genom emission av högst 25 263 aktier på följande
huvudsakliga villkor.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma Ängby SK. Teckning av aktier ska ske genom teckning på
teckningslista senast den 6 november 2015. Betalning för tecknade aktier ska
erläggas senast den 6 november 2015 genom kvittning av fordringar mot bolaget
i samband med teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och
betalningstiden.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 9,50 kronor per aktie. Grunden för
teckningskursens bestämmande följer av ett emissionsgarantiavtal som bolaget
ingått med den teckningsberättigade.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att nyemissionen
har registrerats hos Bolagsverket.

Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att uppfylla ingånget emissionsgarantiavtal och att reglera
delar av den fordran som den teckningsberättigade har på bolaget och på så
sätt minska bolagets skuldsättning och stärka bolagets balansräkning.

Punkt 14 -
Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier,
emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att,
under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier,
emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar
sammanlagt högst en utspädning av det antal aktier som vid tiden för det
första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20)
procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Beslut får
innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller
konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt
tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första
stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Punkt 15 - beslut huruvida Bolaget skall gå i likvidation eller driva
verksamheten vidare

Styrelsen för Bolaget har den 28 augusti 2015 upprättat en
kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och
låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över
densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav
är styrelsen för Bolaget skyldigt att kalla till bolagstämma (första
kontrollstämman). Om Bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår
till minst det registrerade aktiekapitalet skall bolagsstämman pröva om
Bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varför
styrelsen lämnar följande förslag:

Styrelsens primära förslag – verksamheten fortsätter

Styrelsen för Bolaget har för avsikt att vidta åtgärder som medför att
Bolagets egna kapital kommer att återställas och uppgå till minst det
registrerade aktiekapitalet. Styrelsen för Bolaget har vidare för avsikt att
därefter upprätta en ny kontrollbalansräkning som visar att Bolaget egna
kapital är återställt och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att bolagsstämman skall sammankallas inom
åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om
Bolaget skall gå i likvidation på grundval av en ny kontrollbalansräkning
(andra kontrollstämma). Om Bolagets egna kapital enligt
kontrollbalansräkningen som läggs fram på den andra kontrollstämman inte
uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att
träda i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig
enligt aktiebolagslagen (2005:551) att upprätta ett fullständigt förslag till
beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. I anledning därav
föreslår styrelsen, under förutsättning att förevarande bolagsstämma inte
beslutar att Bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att
bolagsstämma beslutar att Bolaget skall gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets eget kapital
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet enligt den av
styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen den 28 augusti 2015. Skulle
bolagsstämma besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla
från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Styrelsen kan
inte ange vilken dag Bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna
skiftas. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor.
Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 - 15 ovan, årsredovisning
och revisionsberättelse, kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande
däröver kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress som ovan) samt på
Bolagets hemsida, www.scanorganics.com, senast tre veckor före stämma...

Författare NGN

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.