Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-26

SciBase: SciBase Holding AB (publ) föreslår en företrädesemission om 85 miljoner kronor, säkerställd till 75 miljoner ...

Sammanfattning

· Styrelsen i SciBase Holding AB (publ) ("SciBase" eller "Bolaget")
har beslutat om att föreslå en nyemission om cirka 85 miljoner kronor
med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
("Företrädesemissionen").

· Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 9,00
kronor.

· Företrädesemissionen är föremål för ett godkännande på den extra
bolagsstämma som ska hållas den 15 november 2017. Bolaget har idag
utfärdat kallelse till extra bolagstämman.

· Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer primärt att
användas till lanseringen av Nevisense på den amerikanska marknaden,
för att utveckla och marknadsföra nya användningsområden för
Nevisense samt utveckling av nästa generations produkter baserade på
en ASIC-plattform (applikationsspecifik integrerad krets).

· Bolagets tre största aktieägare, SEB Pensionsstiftelse,
Fouriertransform Aktiebolag och SEB Venture Capital har uttryckt sitt
stöd för Företrädesemissionen och åtagit sig att teckna aktier för
totalt 16.0 miljoner kronor. Därutöver har ett garantikonsortium som
Pareto Securities AB satt samman åtagit sig att, under vissa villkor,
teckna nya aktier för upp till 59 miljoner kronor. Tillsammans
motsvarar dessa tecknings- och garantiåtaganden 75 miljoner kronor
eller cirka 88 procent av de nya aktierna som erbjuds i
Företrädesemissionen. I tillägg till detta har medlemmar i styrelse
och ledning åtagit sig att teckna aktier för totalt omkring 0,6
miljoner kronor.

Bakgrund och motiv

SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som
utvecklar och säljer instrument för hudcancerdetektion och
undersökning av hudsjukdomar. Bolagets huvudprodukt, Nevisense, har
utvecklats för läkare och sjuksköterskor i syfte att underlätta vid
detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer.
Sedan SciBase grundades 1998 har totalt över 600 miljoner kronor
investerats i verksamheten och teknologin vilket har resulterat i en
tekniskt avancerad produkt redo för accelererad kommersialisering.
Teknologin är patenterad och har validerats i en rad olika kliniska
studier med goda resultat. Nevisense är godkänd för försäljning inom
EU (CE-märkning), Australien (TGA-godkännande) samt sedan juni 2017
även i USA (PMA-godkännande).

Arbetet för att erhålla ett PMA-godkännande påbörjades under 2008 och
har varit ett viktigt och mycket resurskrävande arbete för Bolaget. I
och med den amerikanska läkemedelsmyndighetens (US Food and Drug
Administration) godkännande av Bolagets PMA-ansökan kan SciBase nu
marknadsföra och sälja Nevisense på den amerikanska marknaden.
Bolagets styrelse och ledning har utvecklat en uppdaterad
affärsstrategi som omfattar SciBases lansering på den amerikanska
markanden, fortsatt tillväxt på nyckelmarknaden Tyskland samt
utveckling av den nuvarande produktplattformen för användning inom
ytterligare kliniska användningsområden.

Den amerikanska marknaden är, enligt Bolagets bedömning, den största
och mest lönsamma marknaden för medicinteknikprodukter och utgör en
stor kommersiell möjlighet vid en framgångsrik lansering av
Nevisense. USA anses därmed vara ett naturligt nästa steg för
SciBase. I tillägg till lanseringen i USA syftar den uppdaterade
tillväxtstrategin till att bredda användningsområdet för Nevisense,
från att vara ett rent melanomdetektionsverktyg till att bli en unik
plattformsprodukt som dermatologer och allmänläkare kan använda för
att upptäcka och undersöka flera hudsjukdomar. Bland dessa kommer
SciBase främst att fokusera på indikationerna icke-melanom hudcancer
och atopisk dermatit vilka båda omfattar betydligt större
patientgrupper än malignt melanom.

SciBase slutförde nyligen framgångsrikt ett treårigt
utvecklingsprojekt med Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm avsett
att minska mätelektroniken i Nevisense genom en applikationsspecifik
integrerad krets (ASIC). ASIC möjliggör framtida utveckling av en
betydligt mindre, billigare och enklare produkt vilket i sin tur
kommer göra det lättare att nå ut till nya kundgrupper.

Den planerade lanseringen i USA och Bolagets uppdaterade
tillväxtstrategi kommer över tid att innebära ett ökat kapitalbehov.
SciBases styrelse och ledning har beslutat att föreslå
Företrädesemissionen om upp till cirka 85 miljoner kronor för att
tillgodose det kapitalbehovet.

Av de 85 miljoner kronor som förväntas inbringas genom
Företrädesemissionen avser Bolaget att fördela de garanterade 75
miljoner kronor av emissionslikviden enligt följande: 50-60 procent
för finansiering av lansering och marknadsföring av Nevisense i USA,
15-20 procent för att utveckla och marknadsföra nya
användningsområden för Nevisense samt 15-20 procent för utveckling av
nästa generation produkter baserade på ASIC-plattformen. Omkring
10-15 procent av emissionslikviden kommer att avsättas för allmänna
företagsändamål, däribland transaktionskostnader. Bolaget ser även
kontinuerligt över möjligheten att göra förvärv som skulle kunna
komplettera nuvarande produkterbjudande och distributionskanaler. Den
resterande och ej säkerställda delen av emissionslikviden,
motsvarande cirka 10 miljoner kronor kommer att användas för att
accelerera lanseringen av Nevisense i USA samt finansiera potentiella
förvärv.

Per utgången av andra kvartalet 2017 uppgick Bolagets kassa till
omkring 61 miljoner kronor. Styrelsens bedömning är att nuvarande
kassa tillsammans med emissionslikviden från den säkerställda delen
av Företrädesemissonen kommer vara tillräckligt för att realisera
Bolagets nuvarande affärsplan.

Företrädesemissionen

Styrelsen i SciBase beslutade den 26 oktober 2017 om att föreslå att
den extra bolagsstämman beslutar om en företrädesemission om cirka 85
miljoner kronor.

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägaren att
erhålla en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till
teckning av åtta (8) nya aktier. Teckningskursen har fastställts till
9,00 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid
full teckning, kommer att tillföra SciBase cirka 85 miljoner kronor
före avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av högst 9 468
306 nya aktier, vilket medför en ökning av aktiekapitalet om högst
cirka 35 032 732,20 kronor. Efter Företrädesemissionen kommer antalet
utestående aktier i SciBase att uppgå till högst 17 753 074.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolagets tre största aktieägare, SEB pensionsstiftelse,
Fouriertransform och SEB Venture Capital ("Huvudägarna") som
tillsammans representerar cirka 53,4 procent av kapital och röster i
Bolaget, har genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier
för totalt 16,0 miljoner kronor, motsvarande 18,8 procent av
bruttolikviden i Företrädesemissionen vid full teckning. Huvudägarna
har förbundit sig att inte utnyttja eller avyttra de teckningsrätter
som de kommer tilldelas i samband med Företrädesemissionen. Vidare så
har ett konsortium av svenska och utländska investerare genom
garantiåtaganden förbundit sig att teckna nya aktier i
Företrädesemissionen om totalt upp till cirka 59 miljoner kronor,
motsvarande cirka 69 procent av Företrädesemissionen vid full
teckning. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgår totalt
till 75 miljoner kronor, vilket innebär att Företrädesemissionen till
cirka 88 procent är täckt genom teckningsförbindelser och
garantiåtaganden. Därtill har medlemmar i styrelse och ledning åtagit
sig att teckna aktier för totalt omkring 0,6 miljoner kronor, eller
0,8 procent av Företrädesemissionen vid full teckning.

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen föreslås beslutas om på den extra bolagsstämma
som kommer att hållas den 15 november 2017.

För den fullständiga kallelsen till den extra bolagsstämman, vänligen
se separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan

10 november 2017 Q3-rapport publiceras

15 november 2017 Extra bolagsstämma

20 november 2017 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

22 november 2017 Avstämningsdag. Aktieägare som är upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per denna dag kommer att erhålla teckningsrätter vilka medför rätt att delta i Företrädesemissionen

27 november - 7 december 2017 Handel i teckningsrätter

27 november - 11 december 2017 Teckningsperiod

Omkring 14 december 2017 Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs

Omkring den 27 december 2017 Företrädesemissionen slutförs och registreras

Rådgivare

Pareto Securities AB är finansiell rådgivare till SciBase och
Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SciBase och Pareto
Securities AB i samband med Företrädesemissionen. Avanza Bank är
Bolagets certified adviser.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan
att, förvärva aktier i SciBase. Ett prospekt

avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande
kommer att upprättas och inlämnas till

Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och
registrering av prospektet kommer prospektet

att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på SciBases
hemsida.

Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande
eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA.
Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan
registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från
registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella
lydelse. SciBase har inte för avsikt att registrera någon del av
erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt
erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta
pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Hong
Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan
jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av
informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.

För mer information, vänligen kontakta:

Simon Grant, Verkställande Direktör, Tel +46 72 887 43 99

Michael Colérus, ekonomichef, Tel +46 70 341 34 72

Denna information är sådan information som SciBase Holding AB (publ)
är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom
ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26
oktober 2017 kl. 21:01 CET.

-----------------------------------------------------------
htt...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.