Du är här

2016-05-16

Sdiptech AB: Kallelse till årsstämma i Sdiptech AB (publ)

Pressmeddelande

16 maj 2016

Aktieägarna i Sdiptech AB (publ), org. nr 556672-4893, kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 14 juni 2016 klockan 17.00 på
Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skadels
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 juni
2016,dels
senast klockan 12.00 onsdagen den 8 juni 2016 anmäla sig för deltagande hos
bolaget under adress Sdiptech AB, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, via
bolagets hemsida www.sdiptech.com eller per e-post anmalan@sdiptech.com. Vid
anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt
telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst
två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud
ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i
original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör
i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig
under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på bolagets webbplats, www.sdiptech.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera
sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan
omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen
den 8 juni 2015. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta
datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Dagordningens godkännande

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut:

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

11. Val av styrelse och revisor

12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

13. Godkännande av vissa överlåtelser och emissioner enligt 16 kap
aktiebolagslagen

14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid stämman föreslås advokat Carl Westerberg.

Förslag under punkt 8 b); Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst
enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till
preferensaktieägarna i enlighet med följande.

Av till stämmans förfogande stående medel, 428 056 987 kronor, ska 8 kronor
per preferensaktie, totalt 14 000 000 kronor, utbetalas kvartalsvis till
preferensaktieägarna med en fjärdedel av det totala beloppet (dvs. 2 kronor
per preferensaktie) per tillfälle. Förslaget baseras på samtliga utestående
preferensaktier per dagen för kallelsen.

Som avstämningsdagar för utdelningen föreslås:

1 den 15 juni 2016;
2 den 15 september 2016;
3 den 15 december 2016; och
4 den 15 mars 2017.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktierna ska ske tredje bankdagen
efter respektive avstämningsdag.

Styrelsen föreslår vidare att Sdiptechs innehav i Serendipity Ixora AB delas
ut till ägare av stamaktier av serie A och B i Sdiptech. Innehavet värderades
vid bokslutstidpunkten till 166 770 023 kronor. Då detta varit avsikten
alltsedan renodlingen av verksamheterna mellan Sdiptech och Ixora i oktober
2015 har resultatet hänförligt till innehavet efter försäljningen av Venture
Management redovisats under "Verksamheter under avveckling" i
resultaträkningen.

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämnings- och
utbetalningsdag i samordning med Euroclear, dock att utbetalning ska ske
senast en månad från stämmodatumet d.v.s. senast den 14 juli 2016.

Styrelsen föreslår slutligen att resterande vinstmedel balanseras i ny
räkning.

Förslag under punkten 9; Fastställande av antalet styrelseledamöter och
revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Styrelsen föreslås bestå av tre ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås
att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Förslag under punkten 10; Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås 200 000
kronor, varav 100 000 kronor till styrelseordföranden och 50 000 kronor
vardera till resterande ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 11; Val av styrelse och revisor

Till styrelseledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
omval av Ashkan Pouya, Saeid Esmaeilzadeh och Mikael Lönn. Ashkan Pouya
föreslås till styrelseordförande.

Det föreslås omval av det registrerade och auktoriserade revisionsbolaget KPMG
AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. för tiden intill
slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalls avser KPMG AB att utse den
auktoriserade revisorn Duane Swanson till huvudansvarig revisor.

Förslag under punkten 12; Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett
eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier av serie A och serie
B samt preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna, till det maximala antalet aktier som
bolagsordningen medger, att betalas kontant, med apportegendom eller genom
kvittning.

Förslag under punkten 13; Godkännande av vissa överlåtelser och emissioner
enligt 16 kap aktiebolagslagen

Med anledning av att bolaget är ett publikt aktiebolag krävs enligt 16 kap
aktiebolagslagen att vissa överlåtelser och emissioner av aktier i
dotterbolag godkänns av bolagsstämma i bolaget. I korthet omfattas
överlåtelser och emissioner av aktier och andra instrument till
styrelseledamöter, verkställande direktörer och andra anställda i koncernen.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner en överlåtelse av 15 000 aktier i
dotterbolaget Juno Ekonomi AB till dess VD, för en köpeskilling om 1 krona
per aktie, i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för VD att verka för
dotterbolagets utveckling.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner en överlåtelse av 3 500 aktier i
dotterbolaget Forward Technologies AB till dess VD, för en köpeskilling om 10
kronor per aktie. Bakgrunden till den föreslagna överlåtelsen är att Sdiptech
beslutat att avveckla sitt engagemang i bolaget.

Serendipity Ixora AB och en del av dess portföljbolag omfattas alltjämt av
dessa bestämmelser, varför en del transaktioner inom dessa portföljbolag
måste godkännas av Sdiptechs bolagsstämma.

En del av Ixoras verksamhet utgörs av att starta och utveckla bolag samt att
optimera värdetillväxten i bolagen. Då flera av dotterbolagen befinner sig i
tidiga utvecklingsfaser finns det ett starkt intresse av att kunna skapa
ägargemenskap med och incitament för nyckelpersoner i dessa bolag att
maximera värdetillväxten, till gagn för samtliga aktieägare. Styrelsen
föreslår mot denna bakgrund att årsstämman i Sdiptech godkänner följande
transaktioner

- Att Serendipity Ixora AB överlåter högst 60 000 stamaktier av serie B i
Nextseal AB till Nextseals VD, för en köpeskilling om 0,05 kronor per aktie,
i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för VD att verka för Nextseals
utveckling. Överlåtelsen måste även godkännas av bolagsstämman i Serendipity
Ixora AB.

- Att Premune AB emitterar högst 3 128 B-aktier att fördelas mellan dess
externa styrelseledamöter Agnes Wold, Alf Lindberg, Christer Hellström och
Jeppe Magnusson för en lägsta teckningskurs om 100 kronor per aktie.
Emissionen måste även godkännas av bolagsstämman i Premune AB.

- Att Swecure AB emitterar 32 394 teckningsoptioner till dess tillträdande VD
i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för VD att verka för Swecures
utveckling. Varje teckningsoption ger rätt att till och med 30 juni 2020
teckna en ny B-aktie i Swecure AB för en teckningskurs om 193 kronor per
aktie. För själva teckningsoptionerna betalas en premie om sammanlagt 29 624
kr. Emissionen måste även godkännas av bolagsstämman i Swecure AB.

I de fall där Serendipity Ixora av någon anledning beslutar att inte fortsätta
en satsning i ett bolag som man investerat i så förekommer det att
dotterbolaget överlåts tillbaka till de ursprungliga ägarna. Då Serendipity
Ixoras primära intresse en sådan situation är att undvika fortsatta
driftskostnader kan ett sådant "återlämnande" ske vederlagsfritt. Om de
tidigare ägarna suttit kvar i styrelsen omfattas en sådan transaktion av
bestämmelserna i 16 kap aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman i Sdiptech godkänner
Serendipity Ixoras vederlagsfria överlåtelse av 900 000 aktier i Swedish
Pharma AB till dess fem tidigare ägare, varav Leif Eriksson och Lennart
Löfgren även ingick i Swedish Pharmas styrelse vid transaktionstillfället.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 krävs att
beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 13 krävs att
beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga
på bolagets webbplats, www.sdiptech.com, och på bolagets huvudkontor,
Stureplan 15, 111 45 Stockholm senast från och med tisdagen den 24 maj 2016.
Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin
postadress samt framläggas på årsstämman. Fullständiga beslutsförslag kommer
att tillhandahållas på samma sätt från och med tisdagen den 31 maj 2016.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen (2005:551).

***
Stockholm i maj 2016
Sdiptech AB (publ)

Styrelsen

Sdiptech AB:s preferensaktier handlas under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod
SE00067583...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.