Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-25

Seamless Distribution AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION AB (publ)

Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) ("Seamless" eller
"Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24
november 2017 klockan 10.00 hos Bolaget, adress S:t Eriksgatan 121,
113 43 Stockholm.

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
fredagen den 17 november 2017,

dels anmäla sig hos Bolaget senast måndagen den 20 november 2017
klockan 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution
AB (publ), S:t Eriksgatan 121, 113 43 Stockholm, via e-post till
info@seamless.se eller per fax till 08-564 878 23.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav,
adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden
(högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före
stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre
giltighetstid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för
den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget
på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på
www.seamless.se eller sänds till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman
tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den
17 november 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta
datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 58 765 305 aktier
och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande
8. Ny strategisk inriktning
(a) Beslut om byte av firma och ändring av bolagsordningen
(b) Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga
aktieägare

9. Stämmans avslutande
Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande (punkt 7)
Valberedningen föreslår nyval av Tomas Jalling till styrelseledamot,
tillika föreslagen till ordförande, för tiden fram till slutet av
nästa årsstämma.

Tomas Jalling
Tomas Jalling anställdes av Bolaget som Head of Legal i december 2012
och är sedan juli 2017 Bolagets verkställande direktör. I samband med
stämman kommer Tomas Jalling att avsluta sin tjänst som verkställande
direktör för Bolaget. Han slutförde sin juristutbildning vid
Stockholms Universitet 1993 och har sedan dess arbetat som jurist
inom såväl privat som offentlig sektor. Bland tidigare arbetsgivare
finns Datainspektionen, Dun & Bradstreet, Sida, VINNOVA och Intrum
Justitia. Tomas Jalling har också tillhandahållit juridiska
konsulttjänster genom Jalling Advisory AB.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Ny strategisk inriktning (punkt 8)
Under de tre senaste åren har en investering i Bolaget resulterat i en
betydande värdeminskning. Förslaget till en ny B2B-strategi, så som
redogörs för nedan, har sin bakgrund i de fundamentala realiteterna
att B2C-erbjudandet SEQR inte endast konkurrerar med internationella
giganter och välkapitaliserade privatägda tillhandahållare av mobila
plånböcker, men även att resultaten hittills har misslyckats med att
uppfylla tidigare förväntningar, detta trots att SEQR har lyckats
utveckla ett erbjudande av världsklass.

Den noggranna analys som har gjorts av ledningen och styrelsen visar
att Bolagets övergripande syfte, vilket är att skapa aktieägarvärde
genom en hållbar tillväxt och vinst, endast kan uppfyllas genom att
det mycket kostnadskrävande B2C-erbjudandet SEQR avvecklas och att
fokus läggs på B2B-erbjudanden. Genom en sådan förändring av Bolagets
strategiska inriktning kan Bolaget både tidigarelägga övergången mot
vinst samt fokusera på de aktiviteter där konkurrensfördelarna är
mest uppenbara och hållbara.

Inom en ny B2B-strategi kommer fokus på kort sikt och medellång sikt
att ligga på MeaWallet och eProducts:

· MeaWallet har visat resultat och har en accelererad pipeline.
MeaWallet förväntas förflytta sig mot en position med tydlig vinst
under 2018.

· eProducts, som för närvarande är den verksamhet inom Bolaget som
genererar störst intäkter, har omstrukturerats och skiftat fokus
efter en längre period av förluster. Under det nya ledarskapet och
med en förnyad produktportfölj ser vi en snabb rörelse mot vinst och
fortsatt hög avkastning på investerat kapital framöver.

För att finansiera den nya strategin och tillväxten inom B2B, samt
undanröja kostnaderna inom B2C, föreslår styrelsen en
företrädesemission, för genomförande före utgången av 2017, med målet
att tillföra Bolaget cirka 100 miljoner kronor. Efter en
företrädesemission skulle Bolaget förbättra en redan stark
balansräkning och besitta betydande realiserbara finansiella
tillgångar. Dessa medel skulle göra det möjligt för Bolaget att röra
sig snabbare mot vinst och mot en hållbar produktion av positivt
kassaflöde. Kapital från en företrädesemission avses främst att
användas för finansiering av en ökad produktion och
försäljningskapacitet i MeaWallet men även till en lönsam expansion
av eProducts.

Styrelsen föreslår att den nya strategiska inriktningen kommer att
stärkas ytterligare genom en ändring av Bolagets firma.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen följande.

Beslut om byte av firma och ändring av bolagsordningen (punkt 8(a))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets firma
från Seamless Distribution AB till Invuo Technologies AB genom
ändring av Bolagets bolagsordning § 1. Bolaget är publikt (publ).

Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga
aktieägare (punkt 8(b))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut
den 25 oktober 2017 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av
aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på nedan angivna
villkor ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är
att finansiera tillväxten inom B2B och undanröja kostnaderna inom
B2C. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om
cirka 100 miljoner kronor före emissionskostnader.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att
senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp
som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som
ska ges ut i Företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som
ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt vilken
teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Varje ägare av aktier äger företrädesrätt att teckna nya aktier i
förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär
företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt
ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den
teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas
mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger
och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av
teckningsrätt (av den primära företrädesrätten) övergår även den
subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av
teckningsrätten.

För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära
företrädesrätten, ska fördelningen ske till övriga tecknare. Vid
överteckning av emissionen av övriga investerare ska fördelningen
bestämmas i förhållande till antalet tecknade aktier, och i den mån
det inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 28
november 2017. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska
ske genom kontant betalning under tiden från och med den 30 november
2017 till och med den 14 december 2017. Anmälan om teckning av aktier
utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel
under samma tid. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av
teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter
avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av
aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt
tidpunkten för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna
införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de
mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer
senast den 3 november 2017 att hållas tillgängliga på Bolagets
webbplats, www.seamless.se, hos Bolaget på adress S:t Eriksgatan 121
i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon +468-564 87823 eller under adress
Seamless Distribution AB (publ), S:t Eriksgatan 121, 113 43
Stockholm.

Stockholm i oktober 2017
Seamless Distribution AB (publ)
Styrelsen

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/seamless-distribution-ab/r/kallelse-till-extra...
http://mb.cision.com/Main/4815/2375043/741299.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.