Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-21

Securitas: Årsstämma i Securitas AB (publ), 2014

Aktieägarna i Securitas AB kallas härmed till årsstämma måndagen den
5 maj 2014, kl. 16.00 på Hilton Stockholm Slussen Hotel, Guldgränd 8,
Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl. 15.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
måndagen den 28 april 2014,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB,
"Årsstämma", Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 010 - 470 31 30
eller via bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2014, senast
måndagen den 28 april 2014. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn,
personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.securitas.com/arsstamma2014 och skickas per post till aktieägare
som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare
för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Som
bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som
ska uppvisas vid inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att
deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per
måndagen den 28 april 2014 och förvaltaren bör således underrättas i
god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och

koncernrevisionsberättelsen,
(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till
ledande

befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
(c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31
december 2013,

(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,

(c) avstämningsdag för vinstutdelning, och
(d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
för räkenskapsåret 2013.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av medlemmar till valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

16. Beslut om förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om att förvärva egna aktier.

17. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande
säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.

18. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den vid årsstämman 2013 utsedda valberedningen bestående av Gustaf
Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling
AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Henrik Didner (Didner &
Gerge) and Johan Strandberg (SEB Fonder) (ersätter Thomas Ehlin,
Nordea Fonder) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker
Schörling ska väljas till ordförande för årsstämman 2014.

Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 3 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 8 maj 2014.
Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma
att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 13
maj 2014.

Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till
styrelsen och revisorer (punkterna 10-13 på dagordningen)

Valberedningen kommer vid årsstämman 2014, i samband med val av
styrelse, val av revisorer samt beslut om arvoden till styrelsen och
revisorer, att presentera och motivera nedanstående förslag samt
lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer
valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets
hemsida, www.securitas.com/arsstamma2014.

Valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik
Cappelen, Carl Douglas, Marie Ehrling, Annika Falkengren, Alf
Göransson, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia
Schörling-Högberg för perioden till och med utgången av årsstämman
2015, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen.

Till revisorer föreslås att för perioden till och med utgången av
årsstämman 2015 väljas revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB, med
auktoriserade revisorn Peter Nyllinge som ansvarig revisor. Arvode
till revisorn föreslås utgå enligt avtal.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman
2015 ska utgå med sammanlagt 4 975 000 kronor (inklusive ersättning
för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande:
styrelsens ordförande ska erhålla 1 200 000 kronor, vice ordföranden
ska erhålla 750 000 kronor och var och en av de övriga
styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska erhålla
500 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för
revisionskommittén erhålla 250 000 kronor, ordföranden för
ersättningskommittén 100 000 kronor, ledamot av revisionskommittén
125 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 50 000 kronor.

Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 14 på
dagordningen)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 26 procent av aktierna
och cirka 48 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman
beslutar enligt följande:

Valberedningen inför årsstämman 2015 ska ha fem ledamöter. Gustaf
Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling
AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Henrik Didner (Didner &
Gerge) och Johan Strandberg (SEB Fonder) ska omväljas. Gustaf Douglas
ska utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare
som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre
skulle tillhöra de största aktieägarna i Securitas, eller för det
fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan
aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före
årsstämman 2015, ska valberedningen ha rätt att utse en annan
representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till
ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda
ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och
övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en
övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga
ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål
och vara i linje med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska
vara avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års
ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte
lokala regler föreskriver annat. Styrelsen ska ha rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för
detta.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 bemyndigar styrelsen att
besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande
villkor: (i) förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm, (ii) förvärv
får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman
2015, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier av serie B
att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent
av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som
faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet,
varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs,
(v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och
(vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet. Syftet
med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen möjlighet
att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till
aktieägarvärdet. Om aktier återköps avser styrelsen därefter föreslå
att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta
aktier. Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen finns fogat till detta förslag.

Beslutet enligt denna punkt 16 förutsätter för sin giltighet att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till incitamentsprogram (punkt 17 på dagordningen)
Bakgrund och motiv
Årsstämmorna har de fyra senaste åren beslutat att anta ett
aktierelaterat incitamentsprogram för koncernen. Styrelsen noterar
att programmet nu är väl etablerat i organisationen och ger väntade
resultat. Per mars 2014 har totalt 1 524 anställda tilldelats aktier
genom incitamentsprogrammet. I enlighet med styrelsens kommunicerade
avsikt i samband med att de tidigare förslagen lades föreslår
styrelsen därför att ett liknande incitamentsprogram skall beslutas
av årsstämman för 2014.

Motivet för förslaget är styrelsens avsikt att fortsatt erbjuda den
omkonstruerade bonusstrukturen för att möjliggöra att ca 2 500 av
Securitas ledande befattningshavare på sikt blir aktieägare, och
därmed stärka Securitas anställdas delaktighet i Securitas framgångar
och utveckling, till förmån för samtliga aktieägare. Det är
styrelsens uppfattning att sådana fördelar kan uppnås genom att
fortsatt erbjuda en aktierelaterad del i de befintliga
prestationsbaserade kontantbonusprogrammen. Det är styrelsens
bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet också kommer att
öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus
enligt de prestationsbaserade kontantbonusprogrammen byts ut mot en
rätt att erhålla aktier, med fördröjd utbetalning och under
förutsättning att den anställde fortsatt är anställd i Securitas.

(a) Införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett
aktie- och kontantbaserat incitamentsprogram för 2014
("Incitamentsprogrammet") enligt i huvudsak följande riktlinjer.
Uppskattningsvis 2 500 anställda so...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.