Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-18

SensoDetect AB: Kallelse till årsstämma i SensoDetect Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i SensoDetect Aktiebolag (publ), 556682-7464, kallas
härmed till årsstämma fredagen den

17 juni 2016 kl. 16:00 på Hotel Lundia, Knut den Stores Torg 2, i
Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen
den 11 juni 2016, och

· anmäla sig till bolaget senast måndagen den 13 juni 2016
skriftligen till SensoDetect Aktiebolag, Kyrkogatan 19, 222 22 Lund.
Anmälan kan också göras per telefon 046-15 79 04 eller per e-post
info@sensodetect.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person-
eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid
samt bör, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller
biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas
av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid
bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
lördagen den 11 juni 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar
sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före fredagen den 10 juni 2016, då avstämningsdagen infaller på en
lördag.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.sensodetect.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar
bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 11 105 855 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning; b)
om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och
verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

9. Val av styrelse och revisor.

10. Beslut om riktlinjer för valberedningen.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen.

12. Beslut om riktad nyemission av aktier.

13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

14. Beslut om företrädesemission av aktier.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

16. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1) Valberedningen föreslår att
stämman utser advokat Ola Grahn till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 7 b) Styrelsen föreslår årsstämman att
disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i
årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning
lämnas för räkenskapsåret 2015.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 8 och 9) Valberedningen har meddelat att de föreslår att: - styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp för var och en av styrelseledamöterna som (direkt eller indirekt) innehar mindre än 1 procent av totalt antal aktier i bolaget medan något styrelsearvode inte ska utgå till de styrelseledamöter som (direkt eller indirekt) innehar 1 procent eller mer av totalt antal aktier i bolaget (baserat på förslaget till styrelse enligt nedan innebär det att styrelsearvode endast föreslås utgå till Erik von Schenck och Ebba Fåhraeus); - arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete; - styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter; - Sören Nielzén och Erik von Schenck omväljs som styrelseledamöter samt att Pär Henriksson, Per-Ola Rosenqvist och Ebba Fåhraeus utses till nya styrelseledamöter. Leif Smeby och Lars Gunnarsson har avböjt omval; - Pär Henriksson utses till styrelseordförande; - en revisor utan suppleant utses; samt - Ola Bjärehall omväljs som revisor.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 10) Valberedningen
föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2017 ska bedrivas
enligt följande:

· Att Bolaget ska ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande
ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet
största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 september
2016 som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Verkställande
direktör eller annan person från bolagsledningen får inte vara
ledamot av valberedningen, inte heller ska styrelseledamöter utgöra
en majoritet av valberedningens ledamöter. Utövar inte aktieägaren
sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande
största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen.
Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska
utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade
aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till
omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar,
skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar
utse till ledamot av valberedningen. Majoriteten av valberedningens
ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och
bolagsledningen, om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen
får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större
aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende
i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren
eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta
namn på både styrelsens ordförande och på de tre utsedda
ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de
företräder, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad
årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess
att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den
till röstetalet största aktieägaren.

· Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av
aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör
de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda
av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller
de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största
aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte
särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i
röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader
före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i
valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny
representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny
representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna
valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska
offentliggöras så snart sådana skett.

· Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman; b) förslag till antalet
bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall,
antalet revisorer; c) förslag till arvode till icke anställda
bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda
ledamöter i styrelsens olika eventuella utskott; d) förslag till
arvode till revisorer; e) förslag till val av styrelsens ordförande
och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av
revisorer; f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i
valberedningen och för valberedningens uppdrag. Vid framtagandet av
förslag till styrelse ska valberedningen beakta kraven enligt
Aktietorgets noteringsavtal om att bolagets styrelse ska bestå av
minst fyra ledamöter, varav minst en ska vara oberoende från bolaget,
bolagsledningen och större ägare.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11) Styrelsen föreslår att
årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:
Bestämmelse Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse § 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 527 694,96 kronor och högst 2 110
779,84 kronor Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 887 995,35 kronor
och högst 7 551 981,40 kronor. § 5 Antal aktier Antalet aktier skall
vara lägst 3 104 088 och högst 12 416 352 stycken. Antalet aktier
skall vara lägst 11 105 855 och högst 44 424 420 stycken.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 12) Bolaget har ingått
avtal med en grupp investerare avseende en riktad nyemission av
aktier. För vidare information om överenskommelsen hänvisas till
bolagets pressmeddelande av den 18 maj 2016. Mot bakgrund härav
föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets
aktiekapital med högst 653 846,01 kronor genom nyemission av högst 3
846 153 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. 0,78 kronor ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har
fastställts efter förhandling med tecknarna och motsvarar en rabatt
om 50 procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen under 10
handelsdagar före och 10 handelsdagar efter offentliggörandet av
bolagets pressmeddelande den 22 april 2016 avseende nedskrivning av
värdet på immateriella tillgångar.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna
endast kunna tecknas av följande parter: Tecknare Antal aktier PL
Holding AB 448 718 Ironblock Aktiebolag 448 718 Staffansgården i
Trää AB 448 718 Johan Källstrand 512 819 Johan Möllerström 256 410
Janne Johansson 256 410 Lysaeus AB 192 308 Thomas Holmgren 512 821
Custodian Life Limited 769 231 Totalt 3 846 153

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
styrelsen bedömer att en riktad emission är det mest ändamålsenliga
och kostnadseffektiva sättet för bolaget att snabbt tillföra bolaget
rörelsekapital.

3. Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknare har
företrädesrätt att teckna.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Teckning ska ske på...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.