Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-18

SensoDetect AB: Styrelsen för SensoDetect AB föreslår att årsstämman beslutar om emissioner för tillförsel av kapital, kompetens och vitalitet

Vid styrelsesammanträde i SensoDetect Aktiebolag (publ) ("SensoDetect"
eller "Bolaget") den 17 maj 2016, beslutades att föreslå årsstämman
den 17 juni 2016 att genomföra en riktad emission av högst 3 846 153
aktier, motsvarande cirka 3,0 MSEK, samt en företrädesemission om
högst 2 776 463 aktier, motsvarande cirka 2,2 MSEK. Investerare har
åtagit sig att teckna samtliga aktier i den riktade emissionen och
företrädesemissionen är garanterad till 100 %. Som ett resultat av de
nya investerarnas satsning har valberedningen meddelat Bolaget ett
förslag på ny styrelse till årsstämman den 17 juni 2016 som speglar
den nya ägarbilden samt har en aktieägare framställt förslag avseende
införande av ett teckningsoptionsprogram riktat till styresledamöter,
ledande befattningshavare och personer som kommer att utföra
konsulttjänster för Bolaget.

Den riktade emissionen

Styrelsen för Bolaget har beslutat att föreslå årsstämman den 17 juni
2016 att besluta om en riktad emission av högst 3 846 153 aktier till
en teckningskurs om 0,78 kronor per aktie. Teckningskursen för
aktierna om 0,78 kronor per aktie har bestämts efter en förhandling
mellan Bolaget och investerarna och motsvarar 50 procent av den
genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktier under perioden
11 april - 10 maj 2016 (vilken period omfattar 10 handelsdagar före
samt 10 handelsdagar efter offentliggörandet av Bolagets
pressmeddelande den 22 april 2016 avseende nedskrivning av värdet på
immateriella tillgångar). Bolagets situation är sådan att det behöver
tillföras både kapital och kompetens något som investerargruppen
tillför, vilket motiverar den stora rabatten.

Den riktade emissionen av aktier tillför Bolaget totalt cirka 3 000
000 kronor.

Den riktade emissionen riktas till följande parter som åtagit sig att
teckna angivet antal aktier (se dock nedan under "Villkor för
genomförande av nyemissionerna samt teckningsåtagandena och
garantierna"):

+---------------------------------------------+------------+
|Tecknare |Antal aktier|
+---------------------------------------------+------------+
|PL Holding AB[1] (http://#_ftn1) |448 718 |
+---------------------------------------------+------------+
|Ironblock Aktiebolag[2] (http://#_ftn2) |448 718 |
+---------------------------------------------+------------+
|Staffansgården i Trää AB[3] (http://#_ftn3)|448 718 |
+---------------------------------------------+------------+
|Johan Källstrand |512 819 |
+---------------------------------------------+------------+
|Johan Möllerström |256 410 |
+---------------------------------------------+------------+
|Janne Johansson |256 410 |
+---------------------------------------------+------------+
|Lysaeus AB[4] (http://#_ftn4) |192 308 |
+---------------------------------------------+------------+
|Thomas Holmgren |512 821 |
+---------------------------------------------+------------+
|Custodian Life Limited[5] (http://#_ftn5) |769 231 |
+---------------------------------------------+------------+
|Totalt: |3 846 153 |
+---------------------------------------------+------------+

Företrädesemissionen

Styrelen för Bolaget har vidare beslutat att föreslå årsstämman den 17
juni 2016 att besluta om en företrädesemission av högst 2 776 463
aktier till samma teckningskurs som i den riktade emissionen, d.v.s.
0,78 kronor per aktie. Investerarna som deltar i den riktade
emissionen kommer inte att ha företrädesrätt att delta i
företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är garanterad till 100% av investerarna i den
riktade nyemissionen (se dock nedan under "Villkor för genomförande
av nyemissionerna samt teckningsåtagandena och garantierna").
Garanterna erhåller ingen ersättning för garantiåtagandena.

Sammanfattning av villkor och tidsschema för företrädesemissionen

· Avstämningsdag: 27 Juni 2016. Sista dag för handel i SensoDetects
aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 juni 2016
och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 23
juni 2016.

· Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1)
teckningsrätt. Innehav av fyra (4) teckningsrätter berättigar till
teckning av en (1) ny aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna
aktier utan stöd av teckningsrätter.

· Teckningskurs: 0,78 SEK per aktie.
· Teckningstid: 30 juni - 14 juli 2016.
· Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar 2 776 463 aktier, motsvarande
2 165 641 kronor.

· Handel med teckningsrätter: Kommer att ske på AktieTorget 30 juni
- 12 juli 2016.

· Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie): Kommer att ske på
AktieTorget från och med den 30 juni 2016 fram till dess att
Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas
ske kring månadsskiftet juli/augusti 2016.

· Handelsplats: Aktien är noterad på AktieTorget.
Fullständiga villkor och anvisningar, mer utförlig information om
garantiåtagande samt memorandum och folder kommer att offentliggöras
på bolagets (www.sensodetect.se) och AktieTorgets
(www.aktietorget.se) respektive hemsida senast i samband med att
teckningstiden inleds.

Utspädningseffekter etc.

Före emissionerna uppgår Bolagets aktiekapital till 1 887 995,35
kronor fördelat på 11 105 855 aktier.

Den riktade emissionen av aktier medför att Bolagets aktiekapital ökar
med 653 846,01 kronor från 1 887 995,35 till 2 541 841,36 kronor samt
att antalet aktier ökar med 3 846 153 stycken från 11 105 855 stycken
till 14 952 008 stycken. Den totala utspädningen från den riktade
emissionen uppgår således till cirka 25,7 procent.

Företrädesemissionen medför att Bolagets aktiekapital ökar ytterligare
med 471 998,71 kronor från 2 541 841,36 till 3 013 840,07 kronor samt
att antalet aktier ökar med 2 776 463 stycken från 14 952 008 stycken
till 17 728 471 stycken.

Förslag till ny styrelse

Som en konsekvens av de nya investerarnas investering i Bolaget har
valberedningen meddelat Bolaget att man kommer att föreslå årsstämman
att välja en styrelse som speglar den kommande ägarbilden. Den nya
styrelsen föreslås beståend av Pär Henriksson, Per-Ola Rosenqvist,
Ebba Fåhraeus, Erik von Schenck och Sören Nielzén med Pär Henriksson
som ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna
framgår nedan.

Pär Henriksson

Pär Henriksson, född 1954, är styrelseledamot och Teknisk Direktör i
Arc Aroma Pure AB (publ).

Pär, uppfinnare och innovatör, har lång erfarenhet av företagsledning,
produktutveckling med tydlig forskningsanknytning och då specifikt
medicinsk teknik, industriell styrning, certifiering och
regulatoriska krav. Pär har bland annat arbetat med marknadsföring
och olika verktyg för marknadsintroduktion av nya produkter. Dessutom
Pär är en av grundarna av Clinical Laserthermia Systems AB och
Optifreeze AB.

Per-Ola Rosenqvist

Per-Ola Rosenqvist, född 1958, styrelseordförande i Arc Aroma Pure AB
(publ). Rosenqvist har lång erfarenhet av arbete i ledande
befattningar inom metall- och tillverkningsindustrin. Härutöver har
Rosenqvist internationell erfarenhet av affärer.

Ebba Fåhraeus

Ebba Fåhraeus, född 1963, civilekonom och VD för Lund Life Science
Incubator AB. Ebba har mångårig erfarenhet av marknadsföring och
försäljning. Har tidigare varit Chief Communication Officer &
Business Development Director vid Aqilles Invest AB, VP Sales &
Marketing vid Anoto AB, Strategic Business Development Manager vid
Raufoss UnitedGroup i Norge, internationell produktchef vid Johnson &
Johnson och Sales and Marketing Manager vid Cederroth och Mölnlycke.
Därtill sitter Ebba i styrelsen för bland annat Connect Sverige och
Medicinska fakulteten vid Lunds universitet.

Erik von Schenck

Erik von Schenck, född 1964, är sedan 2012 styrelseledamot i
SensoDetect. Erik är Civil Ingenjör och har arbetat inom life science
sedan 1991. Han är verksam som Vice President Physio-Control Inc. och
VD för Jolife AB, ett globalt ledande företag med produkter för
patienter i akuta medicinska situationer. Historiskt har von Schenck
även haft ett antal ledande positioner, bland annat på Gambro AB. Von
Schenck sitter dessutom i styrelser för flera Med.tech-bolag som
Xvivo AB, Dignitana AB.

Sören Nielzén

Nielzén, född 1937, är en av upphovspersonerna till metoden och
medgrundare till Bolaget. Nielzén är sedan 2005 styrelseledamot i
SensoDetect. Nielzén är docent och överläkare (psykiatri). Nielzén
har tidigare varit studierektor inom psykiatri vid Lunds universitet
samt gästprofessor i Wien. Nielzén är internationellt erkänd inom
klinisk psykoakustik och hans avhandling "Music, Mind and Mental
Illness" ses som ett referensverk.

Leif Smeby och Lars Gunnarsson har meddelat valberedningen att de
avböjer omval.

Förslag från aktieägare om införande av incitamentsprogram

Aktieägaren Trinto AB har föreslagit att årsstämman den 17 juni 2016
beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram riktat till
styrelseledamöter, ledande befattningshavare och personer som kommer
att utföra konsulttjänster för Bolaget. Det föreligger särskilda skäl
till att låta styrelseledamöter och konsulter delta i
incitamentsprogrammet, eftersom dessa kommer att vara verksamma i
bolaget på ett sätt som går att likställa med en anställd i bolaget.
Totalt kommer programmet att omfatta högst 2 500 000
teckningsoptioner. Varje teckningsoption kommer att ge innehavaren
rätt att teckna 1 ny aktie för en teckningskurs om 2,50 kronor per
aktie under juni 2017. Deltagarna ska erlägga en optionspremie för
respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för
teckningsoptionen beräknat enligt Black-Scholes formeln av Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB i anslutning till årsstämman. Vidare
information om incitamentsprogrammet kommer att framgå av kallelsen
till årsstämman samt det fullständiga beslutsförslaget.

Villkor för genomförande av nyemissionerna samt teckningsåtagandena
och garantierna

Genomförandet av den riktade emissionen samt företrädesemissionen är
villkorat av att årsstämman den 17 juni 2016 dels beslutar att
genomföra erforderliga ändringar av Bolagets bolagsordning samt dels
beslutar om emissionerna.

Investerarnas skyldighet att teckna aktierna i den riktade emissionen
samt att garantera företrädesemissionen är, utöver att årsstämman
beslutar erforderliga ändringar av Bolagets bolagsordning samt
beslutar om emissionerna , också villkorat av att årsstämman beslutar
att utse ny styrelse enligt valberedningens ovan redovisade förslag
samt beslutar att godkänna incitamentsprogrammet som be...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.