Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-01-22

Sensori: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SENSORI AB (publ)

Aktieägarna i Sensori AB (publ), org.nr 556536-8684, kallas härmed
till extra bolagsstämma fredagen den 22 februari 2019 kl. 16.00, i
Wistrand Advokatbyrås lokaler, Regeringsgatan 65 Stockholm.

ANMÄLAN M M

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast lördagen den 16 februari 2019,

dels senast måndagen den 18 februari 2019 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande samt eventuellt biträde skriftligen till bolaget på adress: Sensori AB (publ), Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm, eller per epost till info@sensori.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i
förekommande fall, åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller
andra behörighetshandlingar. Fullmakt i original ska uppvisas senast
vid inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos
bolaget på ovan angiven adress och på bolagets webbplats,
www.sensori.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin
postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i stämman och utöva sin rösträtt, begära att
tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
(rösträttsregistrering). Aktieägare måste underrätta förvaltare om
detta i god tid före lördagen den 16 februari 2019 då sådan
registrering ska vara verkställd.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i bolaget 10 411
764 aktier med en röst per aktie.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysning avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap 32 §
och 57 § aktiebolagslagen (2005.551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden
justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt
därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen

8. Information till aktieägare avseende finansieringsfrågan i
anledning av bolagets ansökan om avlistning

9. Styrelsens förslag till beslut om att godkänna avlistning av
bolagets aktier

10. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier
11. Bolagsstämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt
därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om minskning av
aktiekapitalet samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen.

Förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas från nuvarande 52 058
820,80 kr med ett belopp om 51 017 644,40 kr för avsättning till
fritt eget kapital utan indragning av aktier. Efter genomförd
minskning kommer bolagets aktiekapital att vara 1 041 176,40 fördelat
på 10 411 764 aktier med ett kvotvärde om 0,10 kr per aktie.

Minskning av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningens
aktiekapitalsgränser. Styrelsen föreslår därför att
aktiekapitalgränserna ändras från nuvarande lägst 50 000 000 kr och
högst 200 000 000 kr till att istället utgöra lägst 1 000 000 kr och
högst 4 000 000 kr.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att
Bolagsverket, eller allmän domstol, lämnar sitt tillstånd till
minskningen.

Bakgrunden till styrelsens förslag till beslut om minskning av
aktiekapitalet är att kvotvärdet på bolagets aktier måste anpassas
till kursen på bolagets aktier för att på så sätt ge bolaget
möjlighet att genomföra företrädesemission av aktier.

Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman.

Information till aktieägare avseende finansieringsfrågan i anledning
av bolagets avlistning (punkt 8)

Bolaget har som tidigare meddelats fattat beslut om att inleda process
om avlistning av bolagets aktie från NGM Nordic MTF.

Bakgrunden till detta beslut är att bolaget pga. Läkemedelsverkets
mångåriga utredning samt negativa beslut gällande dotterdotterbolaget
Antinitus AB:s produkt tinnitusplåstret Antinitus dragits med
uteblivna intäkter. Ett antal aktörer har som en konsekvens av
Läkemedelsverkets utredning stoppat planerade beställningar och
lanseringar, vilket lett att bolaget fått en mycket ansträngd
likviditet. Kursen på bolagets aktie har vidare förändrats drastiskt
sedan Läkemedelsverkets beslut. Då tinnitusplåstret är bolagets enda
produkt har möjligheterna till både försäljningsintäkter i Europa och
ytterligare finansiering minskat genom Läkemedelsverkets beslut.
Beslutet har överklagats till Förvaltningsdomstolen där ärendet pågår
för närvarande och kommer att pågå en längre tid. Oväntat höga
kostnader i patentsammanhang liksom listningen av aktien på NGM
medför också höga kostnader för bolaget.

Bolaget behöver för sin överlevnad tillskott av nytt kapital och
styrelsen har, efter att ha undersökt olika möjligheter, kommit fram
till att bolaget, från en större aktieägare i bolaget, skulle kunna
erhålla en emissionsgaranti vid en företrädesemission av aktier,
under förutsättning att bolagets aktier avlistas. Styrelsen är av
samma uppfattning att bolaget skall avnoteras och har ansökt om
avnotering hos NGM Nordic MTF.

För att tillmötesgå kravet på att följa god sed på aktiemaranden har
bolaget inhämtat ett besked från Aktiemarknadsnämnden inför en
ansökan om avlistning. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande
2019-01-02 (Uttalande 2018:54) meddelat att det inte strider mot god
sed på aktiemarknaden att avnotera bolaget med beaktande av de skäl
som bolaget anfört till Aktiemarknadsnämnden

För att kunna genomföra en företrädesemission av aktier krävs att de
nya aktierna emitteras till en kurs som uppgår till eller överstiger
aktierna kvotvärde. Då aktierna för närvarande har ett kvotvärde om 5
kr per aktie och kursen på bolagets aktie vid tidpunkten för denna
kallelses utfärdande (fluktuerat mellan 0,40 - 1,60 under januari
månad) uppgår till ca 1,50 kr per aktie måste bolaget sänka
kvotvärdet på aktierna genom en minskning av aktiekapitalet. Det
minskade aktiekapitalet ska inte återbetalas till aktieägarna utan
kommer att behållas i bolaget såsom fritt eget kapital.

Eftersom minskningen av aktiekapitalet är avhängigt tillstånd från
Bolagsverket (eller allmän domstol) för verkställande kan en
företrädesemission inte genomföras förrän sådant tillstånd erhållits
och det nya kvotvärdet därigenom blivit gällande.
Företrädesemissionen bör enligt styrelsens bedömning uppgå till 10
000 0000 kr för framtida utveckling av bolaget. Som nämnts ovan är en
av bolagets större aktieägare villig att underteckna en
emissionsgaranti med nämnda belopp, förutsatt att minskningen av
aktiekapitalet verkställts samt att bolaget avlistats. Fram till att
företrädesemissionen kan genomföras har bolaget erhållit ett brygglån
om 5 500 000 kr från extern part för bestridande av löpande
kostnader.

Styrelsens förslag till beslut om att godkänna avlistning av bolagets
aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens
förslag till beslut om avlistning samt presenterade förslag till
finansieringslösning.

Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier (punkt
10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om
företrädesemission av aktier. Beslutet är villkorat av att styrelsens
förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet godkänns av
bolagsstämman samt slutligt verkställs efter tillstånd från
Bolagsverket eller allmän domstol varefter nytt kvotvärde på aktierna
kommer att vara 0,10 kr per aktie.

Förslaget innebär en emission av högst 20 000 000 aktier, innebärande
en ökning av aktiekapitalet med högst 2 000 000 kronor (efter
genomförd minskning av kvotvärdet). För beslutet ska i övrigt
följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma
aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger
(pro-rata).

1. Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen ska vara den
31 maj 2019.

2. Teckning av aktier ska ske under perioden från den dag
bolagsverket (eller allmän domstol) slutligt verkställt det nya
kvotvärdet och 10 dagar därefter.

1. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av
företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta
belopp, besluta om tilldelning av resterande aktier till de som
tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt enligt följande
fördelningsgrunder:

2. Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning
enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.
Tilldelning av aktier är inte beroende av när under teckningstiden
anmälan inges.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,50 kronor.
4. Betalning ska erläggas senast sju dagar efter besked om
tilldelning.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear
Sweden AB.

7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de
smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd
av företrädesrätt ske till de som tecknat aktier med stöd av
företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på
avstämningsdagen för emissionen eller inte, och vid överteckning ska
tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som
därvid tecknats med företrädesrätt och, i den mån detta inte kan ske,
genom lottning;

2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av
företrädesrätt ske till de som endast anmält sig för teckning utan
stöd av företrädesrätt, och vid överteckning ska tilldelning ske
pro-rata i förhållande till det antal aktier som var och en har
anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning; och

3. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas den
part/parter som åtagit sig att garantera del av emissionen i enlighet
med ingångna emissionsgarantiavtal.

Handlingar och ytterligare information

Sty...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.