Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-24

Sensys Traffic: Reviderad kallelse till årsstämma i Sensys Traffic AB

Reviderad kallelse till årsstämma i Sensys Traffic AB, inkluderandes
huvudaktieägarens förslag till incitamentsprogram för ledande
befattningshavare och övrig personal samt incitamentsprogram för
styrelsen.

Med anledning av att bolagets huvudaktieägare har inkommit till
styrelsen med förslag till två olika incitamentsprogram har styrelsen
beslutat att lägga till dessa förslag i den föreslagna dagordningen
och utfärda en reviderad kallelse till årsstämma den 24 april 2014.
Denna kallelse ersätter således tidigare utfärdad kallelse.

Aktieägarna i Sensys Traffic AB kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 24 april 2014 kl 15.00 i Elite Stora Hotellet, Hotellplan,
Jönköping.

OBSERVERA ATT TVÅ NYA PUNKTER HAR TILLKOMMIT I DEN FÖRESLAGNA
DAGORDNINGEN SAMT ATT ETT TILLÄGG GJORTS I FÖRSLAGET UNDER PUNKTEN 16
I FÖRHÅLLANDE TILL TIDIGARE KALLELSE

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
onsdagen den 16 april 2014, dels senast onsdagen den 16 april 2014 kl
12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB
för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd
onsdagen den 16 april 2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid
före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sensys
Traffic AB, Box 2174, 550 02 Jönköping, per telefon 036 - 34 29 80,
per telefax 036 - 12 56 99 eller via e-post till info@sensys.se. Vid
anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal
aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden
(högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att
låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär
tillhandahålles på bolagets webbplats www.sensys.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelse och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

17. Beslut om utseende av valberedning
18. Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
samt övrig personal i bolaget

19. Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till styrelseledamöterna i bolaget

20. Avslutning
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning skall lämnas.

Styrelse m m (punkterna 2, 12 - 15)
Den av förra årets årsstämma utsedda valberedningen, vilken bestått av
Andre Vatsgar, Lars-Gunnar Berntsson, Jan Johansson och Anders
Bergstrand, har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12 -
15:

Ordförande vid stämman: Peter Svensson
Styrelseledamöter: omval av Gunnar Jardelöw, Torbjörn Sandberg,
Ingemar Skogö och Claes Ödman samt nyval av Karin Ahl och Helena
Nordman-Knutsson

Styrelseordförande: nyval av Gunnar Jardelöw
Styrelsearvode: 650 000 kr, att fördelas med 150 000 kr till
styrelsens ordförande och med 100 000 kr vardera till styrelsens
övriga ledamöter. Arvode till styrelseledamot får efter
överenskommelse med Sensys Traffic faktureras genom bolag, varvid det
fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för
Sensys Traffic åstadkoms.

Revisorer: omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Martin Odqvist
som huvudansvarig revisor

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert
Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets
hemsida www.sensys.se.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsens förslag, som innehåller riktlinjer avseende lön, pension
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare,
återfinns i förvaltningsberättelsen i bolagets årsredovisning.
Förslaget har justerats något med anledning av huvudaktieägarens
förslag till incitamentsprogram till ledande befattningshavare m.fl.
under punkten 18.

Valberedning (punkt 17)
Valberedningen har lämnat ett förslag avseende tillsättning av
valberedning samt beträffande valberedningens uppgifter. Förslaget
finns tillgängligt på bolagets webbplats www.sensys.se.

Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande
befattningshavare och nyckelpersoner samt övrig personal i bolaget
(punkt 18)

Huvudaktieägaren i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om
emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska emittera 11 385 400 teckningsoptioner där varje
teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i
bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas
med högst 569 270 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget
Sensys International AB, org. nr 556811-3376 ("Dotterbolaget").

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
senast den 8 maj 2014. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning
av teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

5. Styrelsen i bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta
teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
samt övriga anställda i bolaget ("Deltagarna") inom följande ramar.
Ett villkor för förvärv är att Deltagarna vid tidpunkten för
förvärvet har en anställning i bolaget och vid nämnda tidpunkt inte
sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning. Som anställd
räknas även person som senast vid tidpunkten för förvärvet har ingått
avtal om kommande anställning i bolaget.

Styrelsen ska dela in Deltagarna i tre grupper.

Grupp 1 omfattar VD som ska kunna förvärva maximalt 2 800 000
teckningsoptioner.

Grupp 2 omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner i
bolaget som tillsammans ska kunna förvärva maximalt 4 292 700
teckningsoptioner. Var och en ska dock kunna förvärva maximalt 858
540 teckningsoptioner.

Grupp 3 omfattar övriga anställda i bolaget som tillsammans ska kunna
förvärva maximalt 4 292 700 teckningsoptioner. Var och en ska dock
kunna förvärva maximalt 126 255 teckningsoptioner.

Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som Deltagarna önskar
förvärva understiger det maximala antalet teckningsoptioner som
Dotterbolaget har att överlåta får ovan nämnda gränser för Deltagarna
i grupp 1 och 2 överskridas, dock aldrig så att (i) Deltagare i grupp
1 får förvärva fler än 3 000 0000 teckningsoptioner och (ii)
Deltagare i grupp 2 får förvärva fler än 1 500 000 teckningsoptioner.

6. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från
Dotterbolaget till Deltagarna ska ske med ett marknadsmässigt belopp
som fastställs av BDO Consulting Group AB med tillämpning av
värderingsmodellen Black & Scholes. BDO Consulting Group AB är att
betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

7.Teckningsoptionerna får förvärvas av Deltagarna (i) under en period
om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q1 2014 har
offentliggjorts, och (ii) under en period om en månad efter att
bolagets kvartalsrapport för Q2 2014 har offentliggjorts, dock senast
den 30 september 2014.

8. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning
av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om
högst cirka 2 procent baserat på antalet aktier och röster i bolaget,
efter det att incitamentsprogrammet genomförts.

9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter
det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

10. Av de fullständiga optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

(a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 2,32 kronor.

(b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering.

(c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med den 1 maj 2017 till och med den 30 juni 2017.

(d) Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får huvudaktieägaren anföra följande. Huvudaktieägaren har bedömt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget.

Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som
överlåtbara värdepapper och är inte knutna till anställningen på ett
sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för
sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av
incitamentsprogrammet. Med anledning därav saknas behov av att säkra
(hedge) programmet. Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan
på bolagets nyckeltal.

Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till
styrelseledamöterna i bolaget (punkt 19)

Huvudaktieägaren i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om
emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska emittera 8 244 600 teckningsoptioner där varje
teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i
bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas
med högst 412 230 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkom...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.