Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-15

SenzaGen: Kallelse till extra bolagsstämma i SenzaGen AB

Aktieägarna i SenzaGen AB, org. nr 556821-9207, ("Bolaget") kallas
härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 december 2019 kl.
10.00 i Arrhenius lokalen på Medicon Village, hus 401, Scheelevägen 2
i Lund. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 09.45.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen som är torsdagen den 12 december 2019. Den som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 12
december 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina
aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 12
december 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med
adress SenzaGen AB, Medicon Village, 401, 223 81 Lund eller per
e-post till anmalan@senzagen.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange
sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare,
ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud
ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den
juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år
gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår
att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i
original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga
vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas
per post eller per e-post enligt ovan och bör, för att underlätta
inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 12
december 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på
Bolagets hemsida www.senzagen.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en justeringsperson
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören genom
emission av högst 110 000 teckningsoptioner

7. Beslut om incitamentsprogram för anställda i koncernen genom
emission av högst 265 000 teckningsoptioner

8. Beslut om incitamentsprogram för styrelsen genom emission av högst
50 000 teckningsoptioner samt beslut om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner

9. Stämman avslutas
Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer styrelseordföranden
Carl Borrebaeck till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören
genom emission av högst 110 000 teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om
emission av högst 110 000 teckningsoptioner, till följd varav
Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 500 kronor.
Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i
Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma verkställande
direktören i Bolaget och koncernen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 3 januari 2020 på särskild
teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för
teckning.

Tecknaren har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie per
option motsvarande optionens marknadsvärde. Optionens marknadsvärde
ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan
vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut
eller revisionsbolag.

Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast fem
arbetsdagar efter teckning dock senast den 13 januari 2020. Styrelsen
ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i
Bolaget under perioden från och med den 1 november 2022 till och med
den 5 januari 2023 eller den tidigare dag som följer av villkoren för
teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 100
procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North
Growth Market under perioden från och med den 4 december 2019 till
och med den 17 december 2019.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram 2020/2023-1.
Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka
motivationen hos verkställande direktören. Styrelsen finner att det
ligger i samtliga aktieägares intresse att verkställande direktören
har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i
Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat
intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt
höja motivationen för verkställande direktören och syftar till att
uppnå ökad intressegemenskap mellan verkställande och Bolagets
aktieägare.

I samband med teckning av optioner ska Bolaget genom avtal förbehålla
sig rätten att återköpa optioner om verkställande direktörens
anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om verkställande
direktören i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som hålls
tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två (2)
veckor innan bolagsstämman, innebär bland annat att teckningskursen
liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning
av, kan komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att
vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara
nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt
hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om incitamentsprogram för anställda i koncernen genom
emission av högst 265 000 teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om
emission av högst 265 000 teckningsoptioner, till följd varav
Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 13 250 kronor.
Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i
Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande och tillkommande
ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget och
koncernen, vilka kommer att erbjudas att teckna teckningsoptioner
enligt följande:

·
· Koncernledningen bestående av upp till sju befattningar erbjuds
att teckna mellan

15 000 och 62 500 teckningsoptioner, sammanlagt högst 217 500
teckningsoptioner.

·
· Nuvarande och tillkommande övriga anställda inom koncernen
bestående av upp till tio personer erbjuds att teckna mellan 1 000
och 4 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 47 500
teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 3 januari 2020 på särskild
teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för
teckning.

Tecknare har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie per
option motsvarande optionens marknadsvärde. Optionens marknadsvärde
ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan
vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut
eller revisionsbolag.

Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast fem
arbetsdagar efter teckning dock senast den 13 januari 2020. Styrelsen
ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i
Bolaget under perioden från och med den 1 november 2022 till och med
den 5 januari 2023 eller den tidigare dag som följer av villkoren för
teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200
procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North
Growth Market under perioden från och med den 4 december 2019 till
och med den 17 december 2019.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram 2020/2023-2.
Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka
motivationen hos nuvarande och tillkommande koncernledningen, övriga
nyckelpersoner och anställda inom koncernen och mot bakgrund av att
tidigare incitamentsprogram för anställda inte utnyttjades och
förföll i sin helhet. Styrelsen finner att det ligger i samtliga
aktieägares intresse att koncernledningen, vilken bedömts vara
viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt
intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett
långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja
motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad
intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare
till koncernen.

I samband med teckning av optioner ska Bolaget genom avtal förbehålla
sig rätten att återköpa optioner om verkställande direktörens
anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om verkställande
direktören i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som hålls
tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två (2)
veckor innan bolagsstämman, innebär bland annat att teckningskursen
liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning
av, kan komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att
vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara
nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt
hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om incitamentsprogram för styrelsen genom emission a...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.