Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-12

SenzaGen: SenzaGen offentliggör utfall i riktad emission som tillför bolaget cirka 64 MSEK och beslutar samtidigt om före...

INSIDERINFORMATION: Styrelsen i SenzaGen AB ("SenzaGen" eller
"Bolaget") har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets
pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission av
aktier motsvarande cirka 64 MSEK riktad till svenska investerare av
institutionell karaktär (den "Riktade Emissionen"). Teckningskursen i
den Riktade Emissionen har fastställts till 18,85 SEK per aktie genom
ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande lett av Vator
Securities AB ("Vator Securities"). Teckningskursen motsvarar den
volymvägda genomsnittskursen för de senaste 30 handelsdagarna. Den
Riktade Emissionen förutsätter godkännande från extra bolagsstämma
som kommer att hållas den 27 november 2019, för vilken kallelse
offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Vidare har
styrelsen idag beslutat att genomföra en nyemission av aktier med
företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 42 MSEK
("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen
kommer att motsvara teckningskursen i den Riktade Emissionen.
Företrädesemissionen är till fullo garanterad genom garantiåtaganden
och teckningsförbindelser och kommer att genomföras med stöd av
bemyndigandet som lämnades på årsstämman den 15 maj 2019.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER
INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN,
HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA
ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION
ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER
KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER
AV SVENSK RÄTT.

Sammanfattning av den Riktade Emissionen

· Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till
18,85 SEK per aktie genom ett så kallat accelererat
bookbuilding-förfarande lett av Vator Securities och omfattar 3 373
065 aktier vilket tillför Bolaget cirka 64 MSEK före avdrag för
transaktionskostnader.

· Den Riktade Emissionen är villkorad av att extra bolagsstämman den
27 november 2019 godkänner styrelsens beslut. Bolaget kommer idag,
genom separat pressmeddelande, att offentliggöra kallelse till extra
bolagsstämman.

· Den Riktade Emissionen tecknades av bland annat Fjärde AP-Fonden,
Ålandsbanken Abp, Consensus Asset Management, Kavaljer, Segersta och
Thomas Olausson.

· Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för Bolagets
befintliga aktieägares aktieinnehav om 17,65 procent av antalet
aktier och röster i Bolaget före genomförandet av
Företrädesemissionen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

· Företrädesemissionen omfattar högst 2 248 071 aktier och kan vid
full teckning tillföra Bolaget högst cirka 42,4 MSEK före avdrag för
kostnader relaterade till transaktionen.

· Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 19
november 2019. Teckning i Företrädesemissionen förväntas ske under
perioden 21 november till och med den 6 december 2019. Handel med
teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market
under perioden från 21 november till och med den 4 december 2019.

· Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på
avstämningsdagen innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar
till teckning av en (1) nya aktie i Företrädesemissionen.

· För befintliga aktieägare som väljer att inte delta i
Företrädesemissionen, och under förutsättning att
Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till sammanlagt
cirka 12,50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget baserat på
antalet aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen.

· Företrädesemissionen är till fullo garanterad genom tecknings- och
garantiåtaganden.

· De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, och lämnade
garantiåtaganden, kommer att framgå i ett prospekt som beräknas
publiceras på Bolagets hemsida omkring den 19 november 2019.

Användning av emissionslikviden från den Riktade Emissionen och
Företrädesemissionen

Emissionslikviden från den Riktade Emissionen och
Företrädesemissionen, vilka vid full teckning i Företrädesemissionen
totalt kan uppgå till cirka 106 MSEK före kostnader relaterade till
transaktionen, avses att användas för att öka försäljningsvolymerna
genom marknadsexpansion och applikationsoptimering enligt nedan.

· Cirka 80 procent avses användas till att utveckla den kommersiella
organisationen samt för marknadsföring av GARD[®]. Detta inkluderar
en ytterligare förstärkning av Bolagets försäljnings- och
marknadsorganisation samt aktiviteter och stöd till Bolagets
samarbetspartners. Bolaget ska öka sin marknadsnärvaro genom egen
försäljning samt ett successivt utvidgat licens- och
distributörsnätverk.

· Cirka 20 procent avses användas till att stärka SenzaGens
immateriella rättigheter, vidareutveckla och optimera Bolagets
befintliga produkter inom området sensibilisering, samt säkra att
Bolagets laboratorium är resurseffektivt vid ökat antal
kundprovsanalyser och applikationsutveckling.

Transaktionskostnader relaterat till den Riktade Emissionen och
Företrädesemissionen

Kostnaderna relaterade till den Riktade Emissionen och
Företrädesemissionen beräknas uppgå till totalt cirka 10 MSEK, varav
cirka 3,2 MSEK är hänförligt till garantikostnader. De som har lämnat
teckningsförbindelser erhåller ingen ersättning.

Lock up-åtaganden

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare som innehar aktier i
SenzaGen, samt den större aktieägaren Malin Lindstedt, har åtagit sig
gentemot Vator Securities att inte, under period om 180 dagar, sälja
eller på annat sätt avyttra sina befintliga aktier i SenzaGen.
Åtagandena är förenade med sedvanliga undantag.

Kommentar från VD

"Under min inledande tid på SenzaGen har den kommersiella fördelen med
vår innovativa teknologiplattform GARD[®] blivit tydlig. Våra tester
är mer tillförlitliga och förbättrar kostnadseffektivitet för våra
kunder samtidigt som de bidrar till ökad produktsäkerhet i människors
vardag.

Vi har med fokus på att kommersialisera Bolaget lagt fram ett nytt
finansiellt mål, att SenzaGen ska nå break-even 2022, samt
presenterat en ny kommersiell organisation som skall säkerställa att
målet nås. Vi estimerar, baserat på kostnaderna för 2018, att Bolaget
skulle gå break-even med en försäljning av cirka 800 tester. Vår
vision är att vår testmetod ska bli den nya globala standarden inom
den toxikologiska in vitro-testindustrin. Visionen ska nås genom
internationell etablering under de kommande åren. Vi har skickat in
valideringsunderlag för GARD[®]skin och GARD[®]potency till OECD som
tillsammans med EURL ECVAM validerar vår testmetod. Så snart GARD[®]
har validerats och inkluderats i de rekommenderade globala
testriktlinjerna för hudsensibilisering kan vi nå vår fulla
försäljningspotential. Med den information vi har idag, har jag all
anledning att tro att OECD kommer att rekommendera vår metod och vi
förväntar oss mer information från myndigheterna under 2020.

Vi är glada över att se en sådan stark uppslutning i den riktade
emissionen och ser fram emot att såväl befintliga som nya investerare
är en del av vår fortsatta resa i samband med företrädesemissionen.
Med en tydlig målbild, ett starkt produkterbjudande och en ny
kommersiell organisation ser jag ljust på våra möjligheter och vår
övergång från forskningsbolag till kommersiellt bolag. Skiftet sker
nu och vi har alla förutsättningar att skapa en lönsam,
kostnadseffektiv och kommersiellt framgångsrik verksamhet." säger
Axel Sjöblad, VD SenzaGen AB

Bakgrund och motiv

SenzaGen har påbörjat och fokuserar på den kommersiella fasen där
Bolagets tester framförallt används av industriella kunder som vill
utnyttja den senaste teknologins träffsäkerhet, testa svåra
substanser och/eller stärka sitt CSR arbete. Hittills har testet
sålts i pilotskala, främst via egen försäljning men även via
partneravtal med kontraktslaboratorier (CRO:er) samt genom
distributörer. Bland slutkunderna finns stora företag med starka
varumärken, som t.ex. CRODA och Lubrizol, och under 2019 utökade
SenzaGen marknadsnärvaron i USA genom licensavtal med
kontraktslaboratoriet MB Research Labs. Responsen som Bolaget
mottagit är mycket positiv och i OECD och ECVAM pågår nu arbetet för
att ge det regulatoriska godkännandet för produkterna GARD®skin och
GARD®potency, som innebär en ytterligare ökning av den adresserbara
marknaden.

Den 17 juni 2019 tillträdde Axel Sjöblad, med stor erfarenhet av
försäljning och kommersialisering från bland annat BioGaia AB och
Getinge Sverige AB, som VD för Bolaget. Hans uppdrag är att leda
SenzaGen i transformationen från ett forskningsbolag till ett
internationellt etablerat, kommersiellt och lönsamt bolag. Under Axel
Sjöblads första tid i Bolaget har ledning och styrelse arbetat med
att analysera nuvarande strategi, verksamhet och förutsättningar att
öka försäljningen. Den 19 september 2019 presenterade Bolaget en ny
kommersiell organisation som kommer att leda arbetet med att
implementera försäljningsstrategin och säkerställa den kommersiella
etableringen av GARD® i primärt Europa och USA. Styrelsen i Bolaget
presenterade samma dag ett nytt finansiellt mål som innebär att
SenzaGen ska nå break-even år 2022.

Styrelsen bedömer att Bolagets strategi är väl planerad för att möta
Bolagets finansiella mål, samt att det befintliga rörelsekapitalet
inte är tillräckligt för att för att nå break-even i enlighet med
Bolagets finansiella mål. SenzaGen genomför därför
kapitalanskaffningen som vid full teckning bedöms täcka Bolagets
resterande kapitalbehov fram till break-even 2022.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen har idag, under förutsättning av extra bolagsstämmans
godkännande den 27 november 2019, beslutat om en nyemission av högst
3 373 065 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den
Riktade Emissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 64 MSEK.
Genom den Riktade Emissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst
168 653,25 SEK till högst 955 478,25 SEK, och antalet aktier kan öka
med högst 3 373 065 aktier till högst 19 109 565 aktier.

Teckningskursen är fastställd till 18,85 SEK per aktie. Priset har
fastställts genom ett så kallad bookbuilding-förfarande genomfört av
Vator Securities och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för
de senaste 30 handelsdagarna.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma de investerare som anmält intresse i
bookbuilding-processen. Investerarna i den Riktade Emissionen är
bland annat Fjärde AP-Fonden, Ålandsbanken Abp, Consensus ...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.