Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-09-15

Serendipity Innovations AB (publ): Kallelse till extra bolagsstämma i Serendipity Innovations AB (publ)

Pressmeddelande

15 september 2015

Aktieägarna i Serendipity Innovations AB (publ), org. nr 556672-4893,
("Bolaget
") kallas härmed till extra bolagsstämma 15 oktober 2015 klockan 10.30 på IVAs
Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken 9 oktober 2015, dels anmäla sig för
deltagande hos Bolaget per post under adress Serendipity Innovations AB
(publ), Stureplan 15, 111 45 Stockholm eller per e-post till anmalan@sdip.se.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast klockan 12.00 den 9 oktober 2015.
Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer
dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska
delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda
daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt,
för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen, bör i god tid före stämman
sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre
än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock
längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets
webbplats,www.sdip.se. Observera att inskickat fullmaktsformulär inte gäller
som anmälan till stämman. Anmälan ska ske även om aktieägaren önskar utöva
sin rösträtt genom ombud.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera
sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan
registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 9 oktober
2015. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Dagordningens godkännande

7. Beslut om överlåtelse

8. Beslut om ändring av bolagsordningen

9. Beslut om godkännande av nyemission i Ixora

10. Val av styrelse

11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag under punkten 7; Beslut om överlåtelse

Styrelsen föreslår att Bolaget till Serendipity Ixora AB ("Ixora
") överlåter samtliga aktier i Kommstart 849 AB (under namnändring till
Serendipity Ventures AB), org. nr 559022-1478 ("Serendipity Ventures
") mot ett vederlag bestående av (i) en kontant ersättning om totalt 79 074
932 kronor, som kommer att erläggas kontant av Ixora till Bolaget genom
efterställda kvartalsvisa betalningar samt (ii) nyemitterade A-aktier i Ixora
till ett värde av 205 207 220 kronor.

Förvärvet genomförs som ett led i en omstrukturering av Serendipity-koncernen
i syfte att renodla Serendipity-koncernens Venture Management-verksamhet.
Venture Management-verksamheten bedrivs idag av Bolaget och kommer efter
omstruktureringen att bedrivas av Ixora. I syfte att genomföra
omstruktureringen har Bolaget genom internöverlåtelser överlåtit Venture
Management-verksamheten till det helägda dotterbolaget Serendipity Ventures,
vilket nu föreslås överlåtas till Ixora. Serendipity Ventures har även, genom
ett avtal det ingått med Innovations och Ixora, erhållit en fordran mot Ixora
motsvarande den utdelning Innovations kan ha rätt till genom sitt innehav av
stamaktier i Ixora. Genom avtalet har Innovations även åtagit sig att rösta
emot, inte motta eller återbetala framtida utdelningar på stamaktierna i
Ixora. Detta avtal upphör att gälla då Innovations inte längre innehar några
stamaktier i Ixora och Ixora innehar samtliga aktier i Ventures.

Serendipity Ventures verksamhet har värderats till ett marknadsvärde med stöd
av en kassaflödesvärdering. Värdeutvecklingen på de portföljbolag som
utvecklats inom Venture Growth, vars avkastning till 20 % tillfaller Bolaget,
jämte löpande ersättningar från Venture Creation har beaktats. Styrelsen har
låtit genomföra en kommersiell och finansiell granskning av Serendipity
Ventures i syfte att utvärdera och bekräfta den värdering som Bolaget har
upprättat. Värdet på egendomen har slutligen fastställts i ett
värderingsutlåtande utfärdat av en oberoende expert genom en värdering på
armlängds avstånd.

Förslag under punkten 8; Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Bolagets firma ändras till Sdiptech AB (publ), varvid
bolagsordningens § 1 får följande lydelse:

§ 1 Firma

Bolagets firma är Sdiptech AB (publ). Bolaget är publikt.

Förslag under punkten 9; Beslut om godkännande av nyemission i Ixora

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner beslut om nyemission i Ixora av
1 042 719 A-aktier till Innovations med bestämmelse om apport. A-aktierna ska
emitteras till en kurs om 196,80 kronor per aktie och tecknas senast den 30
oktober 2015. Genom emissionen ökas Ixoras aktiekapital med 267 029,387351
kronor.

Tecknade A-aktier ska betalas senast den 30 oktober 2015. Bolaget ska som
betalning för aktierna tillskjuta samtliga aktier i Serendipity Ventures,
till ett totalt värde om 284 282 152 kronor, varav 205 207 220 kronor utgör
betalning för de nya A-aktierna.

Apportemissionen sker i syfte att utgöra en del av vederlaget för Ixoras
förvärv av Serendipity Ventures och genomförs som en del av omstruktureringen
av Serendipity-koncernen.

Förslag under punkten 10; Val av styrelse

Som ett led i renodlingen av Serendipity-koncernens Venture
Management-verksamhet har Cecilia Gunne, Bengt-Arne Vedin och Håkan
Gustavsson meddelat att de avgår som styrelseledamöter i samband med den
extra bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter.

Till nya styrelseledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, nyval av Saeid Esmaeilzadeh och Mikael Lönn. De nya
styrelseledamöterna ska arvoderas i enlighet med årsstämmans beslut.

Antal aktier och majoritetskrav

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse
till 22 022 150 aktier, varav 17 000 000 är stamaktier av serie A med tio
röster vardera, 3 272 150 är stamaktier av serie B med en röst vardera och 1
750 000 är preferensaktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed
till sammanlagt 175 022 150.
För beslut enligt punkterna 7 och 9 krävs att besluten biträds av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. Därtill ska besluten, i enlighet med principerna
i AMN 2012:5, biträdas av en enkel majoritet då Rootberg AB:s röster
borträknats.

För beslut enligt punkten 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen
samt särskilt värderingsutlåtande över egendomen som omfattas av
omstruktureringen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats,
www.sdip.se, och på Bolagets huvudkontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm
senast från och med den 24 september 2015. Handlingarna kommer att sändas
till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt framläggas på
stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i september 2015

Styrelsen

Serendipity Innovations preferensaktier handlas på Nasdaq First North Premier
under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod SE0006758348. Serendipity Innovations
Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag. Mer information finns på
bolagets webbplats:www.sdip.se

Serendipity Innovations är ett teknologi- och entreprenörshus med innovations-
och bolagsutveckling som kärnkompetens. Bolaget bedriver verksamhet i
affärsområdena Venture Management, Corporate Services och Technical Services.

Kallelse till extra bolagsstämma i Serendipity Innovations AB (publ)
http://hugin.info/167230/R/1952016/709927.pdf

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Serendipity Innovations AB (publ) via Globenewswire

HUG#1952016

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.