Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-14

Shelton Petroleum AB: Shelton Petroleum fullföljer det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Petrogrand. Shelton Petroleum höjer budet på Petro

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS ELLER
PUBLICERAS TILL ELLER INOM AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, HONGKONG,
JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH
ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGOT
ANNAT LAND DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION,
REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

* Shelton Petroleum förklarar Erbjudandet ovillkorat och fullföljer
Erbjudandet.
* Erbjudandet höjs till 0,44 aktie av serie B i Shelton Petroleum per
Petrogrand-aktie, motsvarande en premie om cirka 53% baserat på gårdagens
senaste betalkurser.
* Erbjudandet har accepterats av innehavare till sammanlagt 5 028 420 aktier
i Petrogrand, motsvarande omkring 12,5 % av aktierna i Petrogrand.
* Metroland, en av Petrogrands största aktieägare, och ett konsortium av
privata investerare, som tillsammans äger 12,5% av aktierna i Petrogrand,
har förbundit sig att acceptera det höjda Erbjudandet. Sammanlagt har ägare
till 25,0 % av aktierna i Petrogrand accepterat eller förbundit sig att
acceptera Erbjudandet.
* Acceptperioden förlängs till och med den 28 mars 2014.

- Shelton Petroleum fullföljer budet och blir Petrogrands största ägare. Vi
höjer och förlänger dessutom budet med förhoppningen att ännu fler ska finna
det intressant att anta erbjudandet. Vi ser fram emot att skapa nya värden
för aktieägarna i både Shelton och Petrogrand, säger Robert Karlsson, vd för
Shelton Petroleum.

Shelton Petroleum AB (publ) (”Shelton”) offentliggjorde den 22 januari 2014
ett erbjudande till aktieägarna i Petrogrand AB (publ) (”Petrogrand”) att
överlåta samtliga aktier i Petrogrand till Shelton (”Erbjudandet”). Den 26
februari 2014 offentliggjorde Shelton en höjning av det erbjudna vederlaget i
Erbjudandet från 0,30 till 0,34 aktier av Serie B i Shelton per aktie i
Petrogrand samt en förlängning av acceptperioden till och med den 12 mars
2014.

Shelton har beslutat att höja det erbjudna vederlaget i Erbjudandet till 0,44
aktie av serie B i Shelton per Petrogrand-aktie. Aktieägare som accepterat
det lägre Erbjudandet kommer automatiskt att få ta del av det högre
Erbjudandet utan vidare åtgärd. Vid full anslutning kommer cirka 17 716 995
nya aktier av serie B i Shelton att emitteras i Erbjudandet, vilket motsvarar
59,3 % i utspädning för Sheltons befintliga aktieägare.

Erbjudandet har accepterats av innehavare till sammanlagt 5 028 420 aktier i
Petrogrand, motsvarande omkring 12,4 % av aktierna i Petrogrand. Shelton har
beslutat att frånfalla villkoret i Erbjudandet om accept om minst 50 % av
aktierna i Petrogrand och därmed har samtliga villkor för Erbjudandets
fullföljande uppfyllts eller frånfallits. Shelton förklarar Erbjudandet
ovillkorat samt fullföljer Erbjudandet.

Redovisning av vederlag avseende de aktier som lämnats in i Erbjudandet
beräknas ske omkring den 17 mars 2014 såsom tidigare meddelats. Styrelsen i
Shelton har beslutat om en nyemission av högst 4 422 841 aktier av serie B
med bestämmelse om betalning med apportegendom bestående av aktier i
Petrogrand. Vederlaget består initialt av Shelton BTA (betald tecknad aktie),
och inbokning av desamma på tecknarens vp-konto kommer aviseras med en
vp-avi. Någon vp-avi som redovisar utbokning av Petrogrand-aktier från
apportkonton kommer inte att skickas ut. Shelton BTA kommer att ersättas av
Shelton-aktier av serie B så snart som praktiskt möjligt efter att emissionen
registrerats hos Bolagsverket. Ombokning av BTA till aktie av serie B
beräknas ske under vecka 12 utan särskild avisering. Ingen handel med Shelton
BTA kommer att ombesörjas.

Med anledning av det höjda Erbjudandet har Shelton även beslutat att förlänga
acceptperioden till och med den 28 mars 2014 kl. 17.00 för att möjliggöra för
aktieägare som ännu inte accepterat Erbjudandet att acceptera detta.
Redovisning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under
den förlängda anmälningsperioden kan komma att ske löpande, dock beräknas
slutlig redovisning ske omkring den 4 april 2014. Eftersom Erbjudandet är
ovillkorat har de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda
acceptperioden inte rätt att återkalla sina accepter.

Det höjda Erbjudandet innebär en premie om cirka 52,7 % baserat på den senaste
betalkursen den 13 mars 2014 (den sista dagen före höjningen av Erbjudandet)
på NASDAQ OMX Main Market om 23,60 SEK för Shelton respektive 6,80 SEK på
NASDAQ OMX First North för Petrogrand samt en premie om cirka 63 % baserat på
den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de
sista 30 handelsdagarna fram till och med den 13 mars 2014. Det höjda
Erbjudandet motsvarar ett värde om cirka 10,38 SEK per Petrogrand-aktie
(jämfört med 9,72 SEK per Petrogrand-aktie enligt Erbjudandet som
offentliggjordes den 22 januari 2014). Det höjda Erbjudandet värderar
Petrogrand till cirka 418 MSEK.

Metroland, en av Petrogrands största aktieägare, och ett konsortium av privata
investerare, som tillsammans äger 5 023 492 aktier motsvarande cirka 12,5 %
av aktierna i Petrogrand, har i avtal med Shelton den 13 mars 2014 bland
annat förbundit sig att acceptera det höjda Erbjudandet. Enligt åtagandet har
de vidare förbundit sig att inte vidta någon åtgärd som är ägnad att negativt
påverka Sheltons möjligheter att genomföra Erbjudandet.

Shelton har inte förvärvat några aktier i Petrogrand utanför Erbjudandet. I
och med fullföljandet av Erbjudandet samt ovanstående åtaganden om att
acceptera Erbjudandet kommer Shelton att äga eller kontrollera sammanlagt 10
051 912 aktier motsvarande cirka 25,0 % av aktierna i Petrogrand.

Med anledning av det ovanstående kommer Shelton att upprätta och offentliggöra
ett tilläggsprospekt så snart det är möjligt.

Shelton förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. För övriga villkor
och information om Erbjudandet hänvisas till det prospekt samt tillhörande
tillägg som upprättats eller kommer att upprättas i samband med Erbjudandet,
vilka kan laddas ner i elektroniskt format från Sheltons webbplats
www.sheltonpetroleum.com och från Pareto Securities ABs (”Pareto Securities”)
webbplats www.paretosec.com. Papperskopia av dessa handlingar kan erhållas
från Sheltons respektive Pareto Securities kontor.

Stockholm den 14 mars 2014

Shelton Petroleum AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, +46 709 565 141

robert.karlsson@sheltonpetroleum.com

www.sheltonpetroleum.com

Shelton lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings
regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska
aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Informationen
lämnades för offentliggörande den 14 mars 2014 kl 12.30 (CET).

Fakta om Shelton Petroleum
Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och
utvinning av olja och gas i Ryssland samt utvalda resursrika områden i
Ukraina. I Ryssland äger bolaget tre licenser i Volga-Ural-regionen i
Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter
ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums
helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz,
två ledande ukrainska olje- och gasbolag. Shelton Petroleums aktie handlas på
NASDAQ OMX Stockholm under namnet SHEL B.

VIKTIG INFORMATION

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS ELLER
PUBLICERAS TILL ELLER INOM AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, HONGKONG,
JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH
ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGOT
ANNAT LAND DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION,
REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden vilka i
förhållande till Erbjudandet innebär vissa risker och osäkerhetsfaktorer,
innefattande de förväntade fördelarna av förvärvet för Shelton och Sheltons
strategiska och operativa förväntningar. Faktiska händelser eller resultat
kan på grund av ett antal risker och osäkerhetsmoment skilja sig väsentligt
från de som beskrivs i detta pressmeddelande, innefattande bland annat att
Erbjudandet inte kan fullföljas eller att fullföljandet försenas och att de
förväntade fördelarna av Erbjudandet för Shelton inte kan förverkligas.

Alla uppgifter som framgår av detta pressmeddelande har lämnats per den 14
mars 2014, och Shelton har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera
informationen.

Författare NGN

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.