Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-03-02

SimCorp A/S: Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 7/2020

I overensstemmelse med vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i SimCorp A/S tirsdag den 24. marts 2020 kl. 15.00, hos
SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark, med følgende
dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af formand og
næstformand til bestyrelsen.
5. Valg af revision. I overensstemmelse med revisionsudvalgets
anbefaling foreslår bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Revisionsudvalget er ikke
blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen
aftale med tredjemand der begrænser generalforsamlingens valg af
revision eller revisionsfirma.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6a. Forslag angående vederlag.

1. Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets Vederlagspolitik for
medlemmer af bestyrelsen og ledelsen. Bestyrelsens forslag til
revideret Vederlagspolitik er vedlagt som Bilag 1.
2. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for 2020 og indtil den
næste ordinære generalforsamling fastsættes som følger; uændret fra
2019:

(i) et kontant vederlag til ordinære bestyrelsesmedlemmer som fastsættes
til DKK 250.000 og et kontant vederlag til bestyrelsesformanden, som
fastsættes til DKK 750.000, samt et kontant vederlag til næstformanden, som
fastsættes til DKK 500.000.

(ii) tildeling af SimCorp-aktier til ordinære bestyrelsesmedlemmer til en
kursværdi af DKK 125.000, uændret fra 2019, og tildeling af SimCorp-aktier
til bestyrelsesformanden til en kursværdi af DKK 375.000, samt tildeling af
SimCorp-aktier til næstformanden til en kursværdi af DKK 250.000.

(iii) at formanden for selskabets revisionsudvalg i tillæg til sit
sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 75% af et bestyrelsesvederlag
svarende til et kontant vederlag på DKK 187.500 samt SimCorp-aktier med en
kursværdi på DKK 93.750, at ordinære medlemmer af revisionsudvalget i
tillæg til deres sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 37,5% af et
bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 93.750 samt
SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 46.875.

(iv) at formanden for selskabets nominerings- og vederlagsudvalg i tillæg
til sit sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 37,5% af det årlige
bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 93.750 samt
SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 46.875, og at ordinære medlemmer af
nominerings- og vederlagsudvalget i tillæg til deres sædvanlige
bestyrelsesvederlag tildeles 18,75% af det årlige bestyrelsesvederlag
svarende til et kontant vederlag på DKK 46.875 samt SimCorp-aktier med en
kursværdien på DKK 23.438.

(v) at i tillæg til ovenstående modtager bestyrelses- og udvalgsmedlemmer
et fast beløb i rejsegodtgørelse på EUR 2.500 i forbindelse med rejser til
bestyrelses- og/eller udvalgsrelaterede møder uden for deres bopælsland og
at sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens og udvalgs vederlag
dækkes af selskabet.

Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs
svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre
børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2019. Det
beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne
umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2020.
Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er
overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af
bestyrelsen for SimCorp.

1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager, at selskabet
udsteder friholdelseserklæringer til fordel for nuværende og
fremtidige medlemmer af bestyrelsen, hvorved selskabet i videst mulig
udstrækning i henhold til gældende dansk lovgivning friholder hvert
enkelt bestyrelsesmedlem for ethvert krav fra tredjemand, som
bestyrelsesmedlemmet har modtaget som følge af sit virke som
bestyrelsesmedlem i selskabet, dog således at det foregående ikke
skal finde anvendelse, såfremt det pågældende bestyrelsesmedlem har
handlet groft uagtsomt, forsætligt eller svigagtigt.

6b. Andre forslag.

1. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at
selskabet i perioden frem til 31. december 2021 kan erhverve egne
aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af
selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af
egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra
den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede
køberkurs med mere end 10%.
2. Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til
forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs uden fortegningsret for
de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2025.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres
til følgende:

?§ 4

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til
tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for
selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere
gange med indtil i alt nominelt DKK 4.000.000 (4.000.000 stk. á DKK 1).
Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en
bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal
ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil
den 1. marts 2025, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere
perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er
omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden.
Ingen af aktierne har særlige rettigheder, og ingen aktionærer er
forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet
eller andre.?

1. Bestyrelsen foreslår opdatering af selskabets vedtægter. De
reviderede vedtægter er vedlagt som Bilag 2.

- § 7 ændres som følge af en fusion mellem VP Securities A/S og VP Services
A/S, som er selskabets ejerbogsfører, for at afspejle navneændringen efter
fusionen. Selskabets ejerbog vil fremadrettet blive ført af VP Securities
A/S, CVR-nr. 21599336.

- § 9 ændres for at tilgodese muligheden for ordinær og elektronisk
tilmelding til generalforsamlingen.

- § 11 ændres således at forelæggelse af vederlagsrapport bliver anført.
Dette vil gælde fra generalforsamlingen i 2021.

- § 17 slettes fra vedtægterne forudsat den nye vederlagspolitik bliver
vedtaget på generalforsamlingen.

8.  Eventuelt.

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Til vedtagelse af de under pkt. 6a (A-C) og 6b (A) nævnte forslag kræves
simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105.

Til vedtagelse af de under pkt. 6b (B-C) nævnte forslag kræves, jf.
vedtægternes § 14 og selskabslovens § 106, at disse tiltrædes af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er
repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen
ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling,
der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages
med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET

Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og
multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

ADGANGSKORT OG FULDMAGT MV.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på
sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på
registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i
selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har
modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er
indført.

Registreringsdatoen er den 17. marts 2020, og kun personer, der på denne
dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er i) noteret i selskabets ejerbog
eller ii) meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret
til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt
i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Adgangskort vil blive
sendt ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er
registreret på Investorportalen. Det er muligt at registrere sin e-mail
adresse ved tilmelding. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et
adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone
eller tablet. Skulle man glemme sit adgangskort til generalforsamlingen,
kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler
udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Der er fortsat
mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside
http://www.simcorp.com/AGM , ved henvendelse
til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8866 eller via VP Investor
Services A/S? hjemmeside www.vp.dk/gf . Seneste frist
for tilmelding er den 20. marts 2020.  

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til
selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives
elektronisk via selskabets website http://www.simcorp.com/AGM
,  ved at logge på InvestorPortalen senest den
20. marts 2020. Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket
ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 23. marts 2020,
kl. 12.00 CET.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på
selskabets website eller bestilles pr. e-mail til SCAGM@simcorp.com
. Underretning af selskabet om udpegning af en
fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved sk...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.