Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-10-27

Sinch AB (publ): Kallelse till extra bolagsstämma i Sinch AB (publ)

Aktieägarna i Sinch AB (publ) (”Sinch” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 november 2020.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 november 2020, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast måndagen den 23 november 2020, och
  • dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 26 november 2020. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 23 november 2020. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.sinch.com och på Bolagets kontor Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Sinch ABs extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 26 november 2020. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, www.sinch.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sinch.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd
  5. Godkännande av dagordning
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om incitamentsprogram II 2020 och emission av tecknings- och personaloptioner
  8. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Som ordförande vid bolagsstämman föreslås styrelsens ordförande Erik Fröberg, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D1 AB, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Beslut om incitamentsprogram II 2020 och emission av tecknings- och personaloptioner (punkt 7)

Bakgrund och motiv

Bolaget har tidigare infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sinch-koncernen (”LTI II 2020”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nuvarande och framtida nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogrammet LTI II 2020 i enlighet med punkterna 7 (a) – 7 (c) nedan. Besluten under punkterna 7 (a) – 7 (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI II 2020 föreslås omfatta upp till cirka 145 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Sinch-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI II 2020 (punkt 7 (a))

LTI II 2020 omfattar fyra (4) serier. Serie 1–3 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda inom Sinch-koncernen i Sverige och andra länder. Teckningsoptionerna av Serie 1 har en löptid om cirka 3,25 år, teckningsoptionerna av Serie 2 har en löptid om cirka fyra (4) år och teckningsoptionerna av Serie 3 har en löptid om cirka fem (5) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna under tre (3) månader innan utgången av respektive löptid. Serie 4 av LTI II 2020 utgörs av personaloptioner att tilldelas till anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige. Personaloptioner inom ramen för Serie 4 kommer bland annat att tilldelas till anställda i nyligen förvärvade dotterbolag till Bolaget.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av högst 470 260 teckningsoptioner varav högst 18 420 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1, högst 18 420  teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2 och högst 18 420 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 3. Vidare föreslås att högst 415 000 teckningsoptioner kan emitteras i syfte att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare i Serie 4. Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1–4 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB (”Dotterbolaget”) som ska överlåta teckningsoptionerna av Serie 1–3 till anställda i Bolaget och koncernen, respektive innehålla teckningsoptionerna av Serie 4 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för Serie 1–4.

Serie 1–3 – Teckningsoptioner

Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av Serie 1–3 till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption av Serie 1–3 ger rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 16 november 2020 till och med den 27 november 2020 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget.  Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde (0,10 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:

  • Serie 1: under tiden från och med den 15 december 2023 till och med den 15 mars 2024;
  • Serie 2: under tiden från och med den 15 september 2024 till och med den 15 december 2024; och
  • Serie 3: under tiden från den 15 september 2025 till och med den 15 december 2025. 

De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1–3 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Dotterbolaget – som är ett helägt dotterbolag till Bolaget – varefter Dotterbolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Tiden för anmälan, under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska ske av deltagarna, infaller uppskattningsvis under perioden från och den 30 november 2020 till och med den 14 december 2020. Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1–3 till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och kommer att fastställas i samband med första dagen i anmälningsperioden. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga anmälningsperioden under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptioner måste ske av deltagarna. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För förvärv gjorda av framtida nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet av teckningsoptioner samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Serie 4 – Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

  • Personaloptioner av Serie 4 kommer att tilldelas vederlagsfritt;
  • Deltagande i Serie 4 är begränsat till anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige;
  • Varje personaloption av Serie 4 berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts enligt stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen (teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (0,10 kronor));
  • Personaloptioner av Serie 4 är föremål för både prestations- och tidsbaserade intjänandekrav – det datum då en del av optionerna kommer att intjänas till följd av att den anställde efter viss tid fortfarande är anställd i Sinch-koncernen måste, för att personaloptioner ska intjänas, även Bolagets justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om de tre (3) senaste avslutade kalenderåren omedelbart före tillämpligt intjänandedatum ökat med ett genomsnitt om minst tio (10) procent per år (”EPS-villkor”); 
  • Om tillämpligt EPS-villkor inte är uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum kommer sådana personaloptioner försätta vara outnyttjade och omedelbart anses som förverkade utan utbetalning av vederlag;
  • Förutsatt att tillämpliga EPS-villkor har blivit uppfyllda vid tillämpligt intjänandedatum, kommer per...
Författare Sinch AB

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.