Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-10-26

Smart Eye ingår avtal att förvärva iMotions och avser att anskaffa kapital genom en riktad nyemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, STORBRITANNIEN, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE. Smart Eye Aktiebolag (publ) (“Smart Eye” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett avtal med aktieägarna i iMotions A/S (“iMotions”) att förvärva 100 procent av aktierna i iMotions (”Förvärvet”) för en köpeskilling motsvarande ett bolagsvärde för iMotions om 400 miljoner kronor baserat på iMotions finansiella ställning per den 31 december 2020 (”Köpeskillingen”), exklusive en potentiell tilläggsköpeskilling om 50 miljoner kronor. iMotions är en leverantör av multimodal mjukvara avsedd för forskning kring mänskligt beteende med kontor i Köpenhamn, Boston, Singapore och Berlin. Cirka 200 miljoner kronor kommer betalas i 1 019 493 nyemitterade aktier i Smart Eye (”Vederlagsaktierna”)och resterande del kommer att betalas kontant. Smart Eyes styrelses beslut om emission av Vederlagsaktierna är baserat på ett förväntat bemyndigande av en extra bolagsstämma planerad den 12 november 2021 (den ”Extra Bolagsstämman”). Smart Eyes styrelse avser även att utforska möjligheterna att genomföra en riktad nyemission om cirka 200 miljoner kronor till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) (den ”Riktade Nyemissionen”).

Förvärvet i korthet

  • Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i iMotions motsvarar ett bolagsvärde för iMotions om 400 miljoner kronor baserat på iMotions finansiella ställning per den 31 december 2020.
    • Cirka 200 miljoner kronor kommer att betalas genom 1 019 493 aktier i Smart Eye, samtliga att emitteras vid Förvärvets slutförande.
    • Resterande del av Köpeskillingen, motsvarande cirka 200 miljoner kronor, kommer att betalas kontant vid Förvärvets slutförande.
  • Genom att kombinera Smart Eyes avancerade eye tracking och Emotion AI-teknologier med iMotions innovativa, flersensorsbaserade datainsamling och analysmjukvara bildas ett framstående bolag inom forskning och analys av mänskligt beteende. Det sammanslagna bolaget kommer att erbjuda en heltäckande, multimodal metod för analys av komplext mänskligt beteende samt erbjuda holistiska insikter inom mänskligt beteende.
  • Integreringen av iMotions mjukvaruerbjudande kommer stärka och framtidssäkra Smart Eyes erbjudande inom bilindustrin genom att erbjuda en plattform som sammanlänkar fler modaliteter för att erbjuda bättre insikter.
  • Förvärvet expanderar även Smart Eyes erbjudande inom Research Instruments till den multimodala forskningsmarknaden.
  • iMotions omsatte cirka 95 miljoner kronor under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021 med brutto- och EBITDA-marginaler om 71 respektive 11 procent[1].
  • Smart Eyes styrelse avser att undersöka möjligheten att genomföra en nyemission av aktier i Smart Eye om cirka 200 miljoner kronor genom ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ), vilket avses riktas till svenska och internationella institutionella investerare.
  • Den Riktade Nyemissionen avses dels att baseras på emissionsbemyndigandet från årsstämman den 14 april 2021, dels på ett beslut av styrelsen att emittera resterande aktier efter bemyndigande av den Extra Bolagsstämman som förväntas hållas den 12 november 2021.
  • Mats och Martin Krantz samt Anders och Linda Jöfelt, som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 17 procent av kapitalet i Smart Eye har åtagit sig att rösta för bemyndigandet av den del av den Riktade Nyemissionen som avses godkännas vid den Extra Bolagsstämman. I tillägg har stora aktieägare som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 25 procent av kapitalet i Smart Eye uttryckt sin avsikt att rösta för beslutet vid den Extra Bolagsstämman.
  • Det slutgiltiga utfallet i den Riktade Nyemissionen kommer att offentliggöras innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 27 oktober 2021.
  • Kallelse till den Extra Bolagsstämman, vilken förväntas hållas den 12 november 2021 för att bemyndiga styrelsen att emittera Vederlagsaktierna vilka ska betalas vid Förvärvets slutförande, kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.
  • Förvärvets slutförande förväntas ske innan utgången av november 2021.


Under det kommande årtiondet kommer vi att se en utveckling inom forskning kring mänskligt beteende med hjälp av multimodala metoder. iMotions och dess flersensorsintegrerande mjukvara kommer att bidra med ett ökat värde för Smart Eyes nuvarande kunder, speciellt inom bilindustrin. Framtiden är multimodal med teknologiska framsteg som kommer att göra det ännu lättare, snabbare och kostnadseffektivare att förstå vad som driver mänskligt beteende och beslutsfattande. Med iMotions adderar vi multimodal analysmjukvara till vår avancerade eye tracking och ansiktsuttrycksanalysplattform.

Martin Krantz, VD och grundare av Smart Eye

Smart Eye och iMotions har haft en gemensam vision för eye tracking och multimodal forskning under många år. I Smart Eye ser vi en ideal partner för fortsatta investeringar i att accelerera förståelsen för mänskligt beteende och driva förändring som kommer driva på våra kunders framgångar i såväl kommersiella industrier som bland akademiska forskare. Tillsammans kommer vi att arbeta enligt en långsiktig strategi som kommer gynna våra samarbetspartners och öppna fantastiska möjligheter för våra medarbetare. Det kommer att vara spännande att ingå ett närmare samarbete baserat på våra gemensamma värden och kultur.

Peter Hartzbech, VD och grundare av iMotions

Bakgrund och Motiv

Med sin starka ställning inom Human Insight AI kommer Smart Eye att kombinera sina avancerade eye tracking och Emotion AI-teknologier med iMotions innovativa, flersensorbaserade datainsamling och analysmjukvara för att skapa ett framstående bolag inom forskning och analys av mänskligt beteende. Det sammanslagna bolaget kommer att erbjuda en heltäckande, multimodal metod för analys av komplext mänskligt beteende samt erbjuda holistiska insikter inom mänskligt beteende.

iMotions har mer än 15 års erfarenhet av att utveckla och erbjuda en lösning som i realtid integrerar dataflöden från över 50 biosensorer och andra mätverktyg till en forskningsplattform som möjliggör och ger en mer djupgående förståelse för mänskligt beteende.

Med hjälp av iMotions kan forskare utvidga sin forskning från att basera sin analys på enskilda teknologier till att kombinera data från flera modaliteter såsom eye tracking, ansiktsuttrycksanalys, svettkörtelaktivitet, hjärnaktivitet, hjärtfrekvens, fältundersökningar, fokusgrupper och mer. Integrationen med Smart Eyes eye tracking och ansiktsuttrycksanalys kommer att förstärka iMotions produktinnovation och göra forskningen av mänskligt beteende mer tillgänglig, skalbar och insiktsfull.

Integreringen av iMotions mjukvaruerbjudande kommer stärka och framtidssäkra Smart Eyes erbjudande inom bilindustrin genom att erbjuda en plattform som kombinerar fler modaliteter för att erbjuda bättre insikter. Inom den växande Interior Sensing-marknaden riktas kameror och sensorer inåt för att öka förståelsen kring vad som händer inuti ett fordon, och avancerad AI, datorseende och andra modaliteter tillämpas för att mäta förarens, kabinens och dess passagerares tillstånd. För att ytterligare förstå vad som händer i ett fordon, och specifikt för att förstå komplext mänskligt beteende i utmanande miljöer, kommer ett multimodalt tillvägagångssätt som synkroniserar högkvalitativa data från flera sensorer och erbjuder integrerad analys för holistiska insikter krävas. Förvärvet av iMotions och integrationen av iMotions teknologi med Smart Eyes Interior Sensing-lösning, kommer stärka möjligheten att förstå vad som sker inuti ett fordon och förvandla data till användbara insikter.

iMotions tillför mer än 1 300 kunder globalt inom såväl akademi som kommersiella vertikaler, inklusive 55 av de 100 högst rankade universiteten enligt QS World University Ranking. För iMotions ger Smart Eye en inkörsport till Asien-Stillahavsområdet. Efter Förvärvet kommer iMotions vara ett helägt dotterbolag till Smart Eye och fortsätta vara självständigt.

Köpeskilling

Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i iMotions motsvarar ett bolagsvärde för iMotions om 400 miljoner kronor baserat på iMotions finansiella ställning per den 31 december 2020. Köpeskillingen består av Vederlagsaktier samt ett kontantvederlag.

Vederlagsaktiernas värde uppgår till cirka 200 miljoner kronor. Priset per Vederlagsaktie är baserat på den volymviktade betalkursen (”VWAP”) för Smart Eye-aktien på Nasdaq First North Growth Market för handelsdagarna från 9 augusti 2021 exkluderandes dagens handel, motsvarande 197,3931 kronor per aktie.

Vederlagsaktierna planeras att betalas genom en nyemission om 1 019 493 aktier vid Förvärvets slutförande. En tilläggsköpeskilling om maximalt 50 miljoner kronor kan betalas förutsatt att iMotions möter förutbestämda mål för bruttovinst och EBITDA före aktivering av utvecklingskostnader för 2021 och 2022. Upp till 25 procent av tilläggsköpeskillingen är beroende av att målen för 2021 uppfylls och upp till 75 procent av tilläggsköpeskillingen är beroende av att målen för 2022 uppnås.

Emissionen av Vederlagsaktierna är förbehållen att den Extra Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att emittera Vederlagsaktierna samt att styrelsen utnyttjar ett sådant bemyndigande. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande och förväntas hållas 12 november 2021.

Den Riktade Nyemissionen

För att finansiera den kontanta delen av Köpeskillingen avser Smart Eyes styrelse att undersöka möjligheterna att genomföra en riktad nyemission om cirka 200 miljoner kronor. Den Riktade Nyemissionen avses dels att baseras på emissionsbemyndigandet från årsstämman den 14 april 2021, dels på ett beslut av styrelsen att emittera resterande aktier efter bemyndigande av den Extra Bolagsstämman som förväntas hållas den 12 november 2021.

Den Riktade Nyemissionen kommer genomföras genom ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ). Bookbuildingförfarandet kommer inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds klockan 09:00 CEST den 27 oktober 2021. Tidpunkten för avslut av bookbuildingförfarandet, prissättning och allokering av aktier beslutas av Bolaget, vilket när som helst kan besluta att avbryta, förkorta, eller förlänga samt att helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet i den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande efter avslutat bookbuildingförfarande.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tid- och kostnadseffektivt sätt säkerställa nödvändig finansiering för att genomföra förvärvet av iMotions. Smart Eyes styrelse bedömde således att skälet att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vägde över huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare och att en emission med avvikelse från aktieägarnas fö...

Författare MFN