Bli medlem
Bli medlem
lakareutangranser

Du är här

2021-11-02

Söder Sportfiskes riktade nyemission övertecknad – styrelsen beslutar om riktad nyemission om cirka 41,2 MSEK samt kvittningsemission om cirka 20,3 MSEK

Söder Sportfiske AB (”Söder Sportfiske” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande idag, beslutat om en riktad nyemission av 640 656 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen uppgår till 64,30 SEK per aktie, vilket motsvarar aktiens stängningskurs den 2 november 2021. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Söder Sportfiske cirka 41,2 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen. Emissionslikviden ska användas som en del i finansieringen av förvärvet av Fishline Holding AB (”Fishline”) som Bolaget offentliggjorde idag (”Förvärvet”) samt för att främja Bolagets fortsatta tillväxt, främst genom vidare internationell expansion samt etablering av produkter inom egna varumärken. Vidare har styrelsen, med stöd av befintligt bemyndigande, som en del av köpeskillingen beslutat om en kvittningsemission av 315 798 aktier i Söder Sportfiske till Fishlines grundare som avser förbli långsiktiga aktieägare i Söder Sportfiske (”Vederlagsaktierna”).

Styrelsen i Söder Sportfiske har beslutat om en riktad nyemission av 640 656 aktier med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 24 juni 2021. Vidare har styrelsen, med stöd av befintligt bemyndigande, beslutat om emission av 315 798 vederlagsaktier som ska utgöra en del av köpeskillingen i samband med Förvärvet.

Söder Sportfiske har genom Riktade Nyemissionen uppnått ett fördjupat och breddat institutionellt ägande från såväl nytillkomna som befintliga ägare i form av Enter Fonder, Grenspecialisten, Cliens Kapitalförvaltning samt Cervantes Capital. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen samt för Vederlagsaktierna uppgår till 64,30 SEK per aktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuildingförfarande som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Avanza Bank AB (publ), varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar stängningskursen för aktien den 2 november 2021.

Likviden från den Riktade Nyemissionen avses att användas för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen i Förvärvet och främja Bolagets fortsatta tillväxt, inte minst genom vidare satsningar kopplade till Bolagets geografiska expansion samt etablering av produkter inom egna varumärken. För ytterligare information avseende Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik "Söder Sportfiske ingår avtal om att förvärva Fishline, en ledande e-handelsaktör inom flugfiskeprodukter" som offentliggjordes den 2 november 2021.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en förutsättning för att kunna genomföra förvärvet av Fishline är att anskaffa kapital på ett skyndsamt sätt, vilket möjliggörs genom den tids- och kostnadseffektiva kapitalanskaffningsprocessen som ett accelererat bookbuildingförfarande utgör. Ett ytterligare skäl till förfarandet är att Söder Sportfiske ges möjlighet att fördjupa och bredda ägarbasen i Bolaget bland svenska institutionella och välrenommerade investerare. Söder Sportfiskes styrelse bedömde således att skälen att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vägde över huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är mest gynnsam för Söder Sportfiske och dess aktieägare.

För att underlätta leveransen av aktierna till investerarna i den del av den Riktade Nyemissionen som baseras på det senare styrelsebeslutet har styrelseledamoten Henrik Sandahl, genom bolag, lånat ut aktier till Avanza Bank AB (publ). De utlånade aktierna kommer att återlämnas efter att de emitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas äga rum omkring vecka 45 2021.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 640 656 och aktiekapitalet ökar med 64 065,60 SEK. Genom emissionen av Vederlagsaktierna till Fishlines grundare ökar antalet utestående aktier och röster med ytterligare 315 798 och aktiekapitalet med ytterligare 31 579,80 SEK. Sammantaget medför den Riktade Nyemissionen och emissionen av Vederlagsaktierna till Fishlines grundare att antalet utestående aktier och röster ökar med 956 454, från 7 480 000 till 8 436 454, och att aktiekapitalet ökar med 95 645,40 SEK, från 748 000,00 SEK till 843 645,40 SEK. Den Riktade Nyemissionen och emissionen av Vederlagsaktierna innebär således en utspädning om cirka 11,34 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Lock up-åtaganden

Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och vissa större aktieägare i Söder Sportfiske åtog sig i samband med Bolagets notering på Nasdaq First North Growth market att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 24 respektive 12 månader från den första handelsdagen den 9 september 2021. För ytterligare information avseende befintliga lock up-åtaganden i samband med Söder Sportfiskes notering, se prospektet som offentliggjordes den 24 augusti 2021.

Samtliga Vederlagsaktier som emitteras till Fishlines grundare som del av köpeskillingen i Förvärvet kommer att omfattas av lock up-avtal som innebär ett åtagande att inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning under en period om 36 månader från och med den 3 november 2021.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare samt Sole Bookrunner och Wistrand Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Söder Sportfiske har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Avanza Bank AB (publ) ("Avanza"). Avanza agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Avanza är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttala...

Författare MFN