Du är här
2020-10-21
Spa Holdings 3 Oy inleder det frivilliga rekommenderade kontanta offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj den 22 oktober 2020
Nasdaq Helsinki Oy
Meddelande från börsen
Spa Holdings 3 Oy inleder det frivilliga rekommenderade kontanta offentliga
uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj den 22
oktober 2020
Spa Holdings 3 Oy inleder det frivilliga rekommenderade kontanta offentliga
uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj den 22
oktober 2020
SPA HOLDINGS 3 OY BÖRSMEDDELANDE 21 oktober 2020
kl. 14:00 EEST
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUERING, HELT ELLER DELVIS,
DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA
ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN
UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.
Spa Holdings 3 Oy inleder det frivilliga rekommenderade kontanta offentliga
uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj den 22
oktober 2020
Såsom offentliggjordes den 24 september 2020, bildar Spa (BC) Lux Holdco S.à
r.l. (”Bain Luxco”) (ett bolag som ägs och kontrolleras av fonder som förvaltas
eller rådges av Bain Capital Private Equity (Europe), LLP, och/eller dess
närstående (tillsammans ”Bain Capital” och sådana fonder benämns ”Bain
Capital-fonder”)), Ahlstrom Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”, ett indirekt
helägt dotterbolag till Ahlström Capital Oy), Viknum AB (”Viknum”) och Belgrano
Inversiones Oy (”Belgrano Inversiones”) ett konsortium (“Konsortiet”) i syfte
att lämna ett frivilligt rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande
avseende samtliga utgivna och utestående aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj
(”Bolaget” eller ”Ahlstrom-Munksjö”), som inte innehas av Ahlstrom-Munksjö
eller något av dess dotterbolag (”Aktierna” eller enskilt en ”Aktie”)
(”Uppköpserbjudandet”), vilket lämnas av Spa Holdings 3 Oy (”Budgivaren”), ett
privat aktiebolag bildat och existerande i enlighet med finsk rätt. Budgivaren
och Ahlstrom-Munksjö har ingått ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”), enligt
vilket Budgivaren kommer att lämna Uppköpserbjudandet.
Finska Finansinspektionen har idag godkänt den finskspråkiga versionen av
erbjudandehandlingen avseende Uppköpserbjudandet (”Erbjudandehandlingen”).
Acceptperioden för Uppköpserbjudandet kommer att påbörjas den 22 oktober 2020
kl. 09:30 (finsk tid) och löpa ut den 30 december 2020 kl. 16:00 (finsk tid),
om inte acceptperioden förlängs eller eventuell förlängd acceptperiod avbryts
såsom beskrivs i villkoren för Uppköpserbjudandet (”Acceptperioden”).
Uppköpserbjudandet förväntas för närvarande fullföljas tidigt under andra
kvartalet 2021. Budgivaren kommer att förlänga Acceptperioden i enlighet med,
och med förbehåll för, villkoren för Uppköpserbjudandet och tillämpliga lagar
och regler, i den mån det är nödvändigt för att uppfylla fullföljandevillkoren
för Uppköpserbjudandet, inklusive bland annat erhållandet av relevanta
myndighetsgodkännanden. Eventuell förlängning av Acceptperioden kommer att
offentliggöras genom ett börsmeddelande.
Den finskspråkiga versionen av Erbjudandehandlingen kommer att finnas
tillgänglig via internet på tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo/fi och
www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-ostotarjous från och med den 22 oktober 2020.
Den engelskspråkiga översättningen av Erbjudandehandlingen kommer att finnas
tillgänglig via internet på tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo och
www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-offer från och med den 22 oktober 2020.
Uppköpserbjudandet offentliggjordes av Budgivaren den 24 september 2020
(”Offentliggörandet”) med ett erbjudandevederlag om 18,10 EUR kontant per Aktie
som vederbörligen lämnas in i Uppköpserbjudandet, med förbehåll för justeringar
(det ”Ursprungligt Offentliggjorda Erbjudandevederlaget”). Enligt
Offentliggörandet kommer, om Ahlstrom-Munksjö skulle betala ut dividend eller
på annat sätt distribuera medel eller några andra tillgångar till sina
aktieägare, inklusive de tredje och fjärde delutbetalningarna av
dividendutbetalningarna som beslutades av Ahlstrom-Munksjös ordinarie
bolagsstämma som hölls den 25 mars 2020, att utbetalas i oktober 2020 och
januari 2021 (sådana delutbetalningar, de ”Beslutade Delutbetalningarna”) eller
om en avstämningsdag avseende något av det föregående skulle infalla före någon
av likvidredovisningarna för fullföljandeaffärerna (oavsett om det sker efter
utgången av Acceptperioden eller någon efterföljande acceptperiod), som
resulterar i att utbetalningen av medel inte kan betalas ut till Budgivaren,
inklusive de Beslutade Delutbetalningarna, det kontanta vederlaget som erbjuds
för Aktierna minskas i motsvarande mån på euro-för-euro-basis. Den 30 september
2020 beslutade Ahlstrom-Munksjös styrelse om en dividendutbetalning om 0,13 EUR
per Aktie med den 2 oktober 2020 som avstämningsdag och den 9 oktober 2020 som
utbetalningsdag för nämnda dividendutbetalning. Till följd av justeringen av
det Ursprungligt Offentliggjorda Erbjudandevederlaget för nämnda
dividendutbetalning är beloppet som erbjuds för varje Aktie som vederbörligen
lämnas in i Uppköpserbjudandet, per dagen för Erbjudandehandlingen, 17,97 EUR,
med förbehåll för eventuella ytterligare justeringar (”Erbjudandevederlaget”).
Ahlstrom-Munksjös styrelse, företrädd av en beslutsför sammanslutning av
styrelseledamöter som inte har några intressekonflikter, har enhälligt beslutat
att, i sitt yttrande utfärdat i enlighet med den finska
värdepappersmarknadslagen (746/2012, i dess ändrade lydelse) och Koden om
uppköpserbjudanden utgiven av finska Värdepappersmarknadsföreningen,
rekommendera aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö att acceptera Uppköpserbjudandet.
Till stöd för sin utvärdering av Uppköpserbjudandet har styrelsen för
Ahlstrom-Munksjö erhållit en s.k. fairness opinion från Ahlstrom-Munksjös
finansiella rådgivare UBS Europe SE. Enligt denna fairness opinion är
Erbjudandevederlaget att erhållas av Bolagets aktieägare i samband med
Uppköpserbjudandet skäligt ur finansiell synvinkel.
Vissa större aktieägare i Ahlstrom-Munksjö, dvs. Ahlstrom Capital, Viknum och
Belgrano Inversiones, som tillsammans företräder cirka 31,42 procent av
samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, har oåterkalleligen åtagit sig
att acceptera Uppköpserbjudandet. Därutöver har Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Ömsesidiga
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som tillsammans företräder cirka 4,16
procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, förbehållet vissa
sedvanliga villkor, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera
Uppköpserbjudandet. De ovannämnda oåterkalleliga åtagandena motsvarar
sammantaget cirka 35,57 procent av samtliga aktier och röster i
Ahlstrom-Munksjö.
Fullföljandet av Uppköpserbjudandet är, i enlighet med villkoren för
Uppköpserbjudandet, föremål för uppfyllandet eller Budgivarens frånfallande av
vissa sedvanliga villkor på eller före dagen för Budgivarens offentliggörande
av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet. Dessa innefattar, bland annat,
erhållande av relevanta godkännanden från konkurrensmyndigheter och andra
myndigheter samt att Uppköpserbjudandet vederbörligen har accepterats avseende
Aktierna som, tillsammans med eventuella Aktier som annars innehas av
Budgivaren före dagen för offentliggörandet av det slutliga utfallet i
Uppköpserbjudandet, efter full utspädning motsvarar mer än 90 procent av
Aktierna och rösträtterna i Bolaget beräknat i enlighet med 18 kapitlet 1 §
finska aktiebolagslagen (624/2006, i dess ändrade lydelse) som reglerar rätten
och skyldigheten att påkalla tvångsinlösenförfarande.
De flesta finska kontooperatörer, och i Sverige antingen förvaltare (vad gäller
förvaltarregistrerade aktieägare) eller en postdistributör som anlitats för
Budgivarens räkning (vad gäller direktregistrerade aktier), kommer att sända
ett meddelande beträffande Uppköpserbjudandet och relaterade instruktioner till
de som är registrerade som aktieägare i Ahlstrom-Munksjös aktiebok som förs av
Euroclear Finland Oy eller i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
Aktieägare i Ahlstrom-Munksjö som inte erhåller sådana instruktioner från sin
kontooperatör eller kapitalförvaltare bör först kontakta sin kontooperatör
eller kapitalförvaltare och kan därefter kontakta Nordea Bank Abp genom att
skicka e-post till ahlstrom-munksjo-offer@nordea.com, där sådana aktieägare i
Ahlstrom-Munksjö kan få information om inlämnande av sin accept. Nordea Bank
Abp kommer dock inte ägna sig åt kommunikation beträffande Uppköpserbjudandet
med aktieägare som befinner sig i USA.
De aktieägare i Ahlstrom-Munksjö vars Aktier är förvaltarregistrerade och som
önskar acceptera Uppköpserbjudandet måste verkställa en sådan accept i enlighet
med de instruktioner som lämnats av de förvaltarregistrerade aktieägarnas
förvaltare. Budgivaren kommer inte skicka ett acceptformulär eller någon annan
dokumentation relaterad till Uppköpserbjudandet till dessa aktieägare i
Ahlstrom-Munksjö.
En aktieägare i Ahlstrom-Munksjö som önskar acceptera Uppköpserbjudandet måste
lämna in den vederbörligen ifyllda och verkställda accepten till
kontooperatören som handhar aktieägarens värdeandelskonto i enlighet med de
instruktioner och inom den tidsram som anges av kontooperatören, vilket kan
vara före utgången av Acceptperioden. Aktieägare i Ahlstrom-Munksjö vars Aktier
är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB bör istället lämna in accepten
till Nordea Bank Abp i enlighet med de instruktioner som anges av Nordea Bank
Abp. Budgivaren förbehåller sig rätten att, efter eget gottfinnande, avvisa
eller godta eventuella accepter som har lämnats in på ett oriktigt eller
ofullständigt sätt.
Budgivaren kommer att offentliggöra det preliminära utfallet i
Uppköpserbjudandet omkring den första (1:a) finska bankdagen som följer på
utgången av Acceptperioden (inklusive eventuell förlängd eller avbruten
förlängd Acceptperiod). I samband med offentliggörandet av sådant preliminärt
utfall kommer det att offentliggöras huruvida Uppköpserbjudandet kommer
fullföljas förbehållet att fullföljandevillkoren blir uppfyllda eller
frånfallna på dagen för offentliggörandet av det slutliga utfallet och huruvida
Acceptperioden kommer förlängas. Det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet
kommer att offentliggöras omkring den fjärde (4:e) finska bankdagen som följer
på utgången av Acceptperioden (ink...
Tala om vad ni tycker
Tala om vad ni tycker
Skrivet av admin ons, 2016-03-30 09:46
Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.