Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-10-21

Spa Holdings 3 Oy inleder det frivilliga rekommenderade kontanta offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj den 22 oktober 2020

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ BÖRSMEDDELANDE 21 oktober 2020 kl. 14:10 EEST

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.

Såsom offentliggjordes den 24 september 2020, bildar Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. ("Bain Luxco") (ett bolag som ägs och kontrolleras av fonder som förvaltas eller rådges av Bain Capital Private Equity (Europe), LLP, och/eller dess närstående (tillsammans "Bain Capital" och sådana fonder benämns "Bain Capital-fonder")), Ahlstrom Invest B.V. ("Ahlstrom Capital", ett indirekt helägt dotterbolag till Ahlström Capital Oy), Viknum AB ("Viknum") och Belgrano Inversiones Oy ("Belgrano Inversiones") ett konsortium ("Konsortiet") i syfte att lämna ett frivilligt rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga utgivna och utestående aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj ("Bolaget" eller "Ahlstrom-Munksjö"), som inte innehas av Ahlstrom-Munksjö eller något av dess dotterbolag ("Aktierna" eller enskilt en "Aktie") ("Uppköpserbjudandet"), vilket lämnas av Spa Holdings 3 Oy ("Budgivaren"), ett privat aktiebolag bildat och existerande i enlighet med finsk rätt. Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö har ingått ett samgåendeavtal ("Samgåendeavtalet"), enligt vilket Budgivaren kommer att lämna Uppköpserbjudandet.

Finska Finansinspektionen har idag godkänt den finskspråkiga versionen av erbjudandehandlingen avseende Uppköpserbjudandet ("Erbjudandehandlingen"). Acceptperioden för Uppköpserbjudandet kommer att påbörjas den 22 oktober 2020 kl. 09:30 (finsk tid) och löpa ut den 30 december 2020 kl. 16:00 (finsk tid), om inte acceptperioden förlängs eller eventuell förlängd acceptperiod avbryts såsom beskrivs i villkoren för Uppköpserbjudandet ("Acceptperioden"). Uppköpserbjudandet förväntas för närvarande fullföljas tidigt under andra kvartalet 2021. Budgivaren kommer att förlänga Acceptperioden i enlighet med, och med förbehåll för, villkoren för Uppköpserbjudandet och tillämpliga lagar och regler, i den mån det är nödvändigt för att uppfylla fullföljandevillkoren för Uppköpserbjudandet, inklusive bland annat erhållandet av relevanta myndighetsgodkännanden. Eventuell förlängning av Acceptperioden kommer att offentliggöras genom ett börsmeddelande.

Den finskspråkiga versionen av Erbjudandehandlingen kommer att finnas tillgänglig via internet på https://tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo/fi och www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-ostotarjous  från och med den 22 oktober 2020. Den engelskspråkiga översättningen av Erbjudandehandlingen kommer att finnas tillgänglig via internet på https://tenderoffer.fi/ahlstrom-munksjo och www.nordea.fi/ahlstrom-munksjo-offer  från och med den 22 oktober 2020.

Uppköpserbjudandet offentliggjordes av Budgivaren den 24 september 2020 ("Offentliggörandet") med ett erbjudandevederlag om 18,10 EUR kontant per Aktie som vederbörligen lämnas in i Uppköpserbjudandet, med förbehåll för justeringar (det "Ursprungligt Offentliggjorda Erbjudandevederlaget"). Enligt Offentliggörandet kommer, om Ahlstrom-Munksjö skulle betala ut dividend eller på annat sätt distribuera medel eller några andra tillgångar till sina aktieägare, inklusive de tredje och fjärde delutbetalningarna av dividendutbetalningarna som beslutades av Ahlstrom-Munksjös ordinarie bolagsstämma som hölls den 25 mars 2020, att utbetalas i oktober 2020 och januari 2021 (sådana delutbetalningar, de "Beslutade Delutbetalningarna") eller om en avstämningsdag avseende något av det föregående skulle infalla före någon av likvidredovisningarna för fullföljandeaffärerna (oavsett om det sker efter utgången av Acceptperioden eller någon efterföljande acceptperiod), som resulterar i att utbetalningen av medel inte kan betalas ut till Budgivaren, inklusive de Beslutade Delutbetalningarna, det kontanta vederlaget som erbjuds för Aktierna minskas i motsvarande mån på euro-för-euro-basis. Den 30 september 2020 beslutade Ahlstrom-Munksjös styrelse om en dividendutbetalning om 0,13 EUR per Aktie med den 2 oktober 2020 som avstämningsdag och den 9 oktober 2020 som utbetalningsdag för nämnda dividendutbetalning. Till följd av justeringen av det Ursprungligt Offentliggjorda Erbjudandevederlaget för nämnda dividendutbetalning är beloppet som erbjuds för varje Aktie som vederbörligen lämnas in i Uppköpserbjudandet, per dagen för Erbjudandehandlingen, 17,97 EUR, med förbehåll för eventuella ytterligare justeringar ("Erbjudandevederlaget").

Ahlstrom-Munksjös styrelse, företrädd av en beslutsför sammanslutning av styrelseledamöter som inte har några intressekonflikter, har enhälligt beslutat att, i sitt yttrande utfärdat i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, i dess ändrade lydelse) och Koden om uppköpserbjudanden utgiven av finska Värdepappersmarknadsföreningen, rekommendera aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö att acceptera Uppköpserbjudandet. Till stöd för sin utvärdering av Uppköpserbjudandet har styrelsen för Ahlstrom-Munksjö erhållit en s.k. fairness opinion från Ahlstrom-Munksjös finansiella rådgivare UBS Europe SE. Enligt denna fairness opinion är Erbjudandevederlaget att erhållas av Bolagets aktieägare i samband med Uppköpserbjudandet skäligt ur finansiell synvinkel.

Vissa större aktieägare i Ahlstrom-Munksjö, dvs. Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones, som tillsammans företräder cirka 31,42 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet. Därutöver har Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som tillsammans företräder cirka 4,16 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, förbehållet vissa sedvanliga villkor, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet. De ovannämnda oåterkalleliga åtagandena motsvarar sammantaget cirka 35,57 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö.

Fullföljandet av Uppköpserbjudandet är, i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet, föremål för uppfyllandet eller Budgivarens frånfallande av vissa sedvanliga villkor på eller före dagen för Budgivarens offentliggörande av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet. Dessa innefattar, bland annat, erhållande av relevanta godkännanden från konkurrensmyndigheter och andra myndigheter samt att Uppköpserbjudandet vederbörligen har accepterats avseende Aktierna som, tillsammans med eventuella Aktier som annars innehas av Budgivaren före dagen för offentliggörandet av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet, efter full utspädning motsvarar mer än 90 procent av Aktierna och rösträtterna i Bolaget beräknat i enlighet med 18 kapitlet 1 § finska aktiebolagslagen (624/2006, i dess ändrade lydelse) som reglerar rätten och skyldigheten att påkalla tvångsinlösenförfarande.

De flesta finska kontooperatörer, och i Sverige antingen förvaltare (vad gäller förvaltarregistrerade aktieägare) eller en postdistributör som anlitats för Budgivarens räkning (vad gäller direktregistrerade aktier), kommer att sända ett meddelande beträffande Uppköpserbjudandet och relaterade instruktioner till de som är registrerade som aktieägare i Ahlstrom-Munksjös aktiebok som förs av Euroclear Finland Oy eller i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Aktieägare i Ahlstrom-Munksjö som inte erhåller sådana instruktioner från sin kontooperatör eller kapitalförvaltare bör först kontakta sin kontooperatör eller kapitalförvaltare och kan därefter kontakta Nordea Bank Abp genom att skicka e-post till ahlstrom-munksjo-offer@nordea.com,där sådana aktieägare i Ahlstrom-Munksjö kan få information om inlämnande av sin accept. Nordea Bank Abp kommer dock inte ägna sig åt kommunikation beträffande Uppköpserbjudandet med aktieägare som befinner sig i USA.

De aktieägare i Ahlstrom-Munksjö vars Aktier är förvaltarregistrerade och som önskar acceptera Uppköpserbjudandet måste verkställa en sådan accept i enlighet med de instruktioner som lämnats av de förvaltarregistrerade aktieägarnas förvaltare. Budgivaren kommer inte skicka ett acceptformulär eller någon annan dokumentation relaterad till Uppköpserbjudandet till dessa aktieägare i Ahlstrom-Munksjö.

En aktieägare i Ahlstrom-Munksjö som önskar acceptera Uppköpserbjudandet måste lämna in den vederbörligen ifyllda och verkställda accepten till kontooperatören som handhar aktieägarens värdeandelskonto i enlighet med de instruktioner och inom den tidsram som anges av kontooperatören, vilket kan vara före utgången av Acceptperioden. Aktieägare i Ahlstrom-Munksjö vars Aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB bör istället lämna in accepten till Nordea Bank Abp i enlighet med de instruktioner som anges av Nordea Bank Abp. Budgivaren förbehåller sig rätten att, efter eget gottfinnande, avvisa eller godta eventuella accepter som har lämnats in på ett oriktigt eller ofullständigt sätt.

Budgivaren kommer att offentliggöra det preliminära utfallet i Uppköpserbjudandet omkring den första (1:a) finska bankdagen som följer på utgången av Acceptperioden (inklusive eventuell förlängd eller avbruten förlängd Acceptperiod). I samband med offentliggörandet av sådant preliminärt utfall kommer det att offentliggöras huruvida Uppköpserbjudandet kommer fullföljas förbehållet att fullföljandevillkoren blir uppfyllda eller frånfallna på dagen för offentliggörandet av det slutliga utfallet och huruvida Acceptperioden kommer förlängas. Det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet kommer att offentliggöras omkring den fjärde (4:e) finska bankdagen som följer på utgången av Acceptperioden (inklusive eventuell förlängd eller avbruten förlängd Acceptperiod). I samband med offentliggörandet av det slutliga utfallet kommer andelen av Aktierna som vederbörligen har lämnats in och accepterats i Uppköpserbjudandet, och som inte har återkallats med giltig verkan, bekräftas.

Budgivaren, Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum respektive Belgrano Inversiones förbehåller sig var och en rätten att förvärva Aktier före, under och/eller efter Acceptperioden (inklusive eventuell förlängning därav) och eventuell efterföljande acceptperiod i offentlig handel på Nasdaq Helsinki Ltd ("Nasdaq Helsinki"), Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq Stockholm") eller på annat sätt.

Villkoren för Uppköpserbjudandet är i sin helhet bifogade till detta börsmeddelande (Bilaga 1).

PJT Partners (UK) Limited, Goldman Sachs International, Nordea Bank Abp och Pöyry Capital Limited agerar som finansiella rådgivare till Budgivaren i samband med Uppköpserbjudandet. Nordea Bank Abp agerar som arrangör utanför USA i samband med Uppköpserbjudandet. Hannes Snellman Attorneys Ltd, Roschier, Attorneys Ltd. och Kirkland & Ellis International LLP agerar som legala rådgivare till Budgivaren i samband med Uppköpserbjudandet.

UBS Europe SE agerar som finansiell rådgivare och White & Case LLP och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agerar som legala rådgivare till Ahlstrom-Munksjö i samband med Uppköpserbjudandet.

Investerar- och mediaförfrågningar:

Ahlstrom-Munksjö Oyj

Johan Lindh, Vice President, Group Communications and Investor Relations, +358 10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com 

Ahlström Capital Oy

Camilla Sågbom, Director, Corporate Communications and Responsibility...

Författare Ahlstrom-Munksjö

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.