Du är här

2017-08-22

Spago: Kallelse till extra bolagsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), org. nr 556574-5048
("Spago"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22
september 2017 kl. 13.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på
Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 15 september 2017 (avstämningsdag är lördagen den 16 september 2016),

dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Spago senast måndagen den 18 september 2017. Anmälan kan göras:

- per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,

- per post till Advokatfirman Cederquist KB, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB, extra bolagsstämma 2017"), eller

- per telefon 08-522 065 34 mellan kl. 09.00 och 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden
som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör
vara Spago tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt
ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.spagonanomedical.se. För
beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och
telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på
annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera
sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan
omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som normalt tar några
dagar, måste vara verkställd senast fredagen den 15 september
(avstämningsdag är lördagen den 16 september) 2017. Detta innebär att
aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering
hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
9. Bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra företrädesemissionen, (enligt punkt 8 nedan),
föreslår styrelsen att extra bolagsstämman ska besluta om att ändra
Spagos bolagsordning i enlighet med följande:

1. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 3 000
000 kr och högst

12 000 000 kr till lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000 kr.
Bolagsordningens § 4 får därmed följande ändrade lydelse:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000
kr."

1. Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier
ändras från nuvarande lägst 3 000 000 aktier och högst 12 000 000
aktier till lägst 8 000 000 aktier och högst 32 000 000 aktier.
Bolagsordningens § 5 första mening får därmed följande ändrade
lydelse:

"Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000
stycken."

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en justering
av § 12 i bolagsordningen vad avser namnet på lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument då denna numera benämns lagen
(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
instrument. Bolagsordningens § 12 får därmed följande ändrade
lydelse:

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i
aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4
kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att
utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen
(2005:551).

Punkt 8. Godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut
från den 22 augusti 2017 om att genomföra en nyemission av aktier och
teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna. De nya aktierna
och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units), varvid
varje unit ska bestå av en (1) aktie och fyra (4) vederlagsfria
teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att stämman godkänner
styrelsens beslut om att emittera högst 5 734 721 units
("Företrädesemissionen"). Styrelsens förslag medför att bolagets
aktiekapital kan ökas med högst 5 734 721 kr genom utgivande av högst
5 734 721 aktier, envar med ett kvotvärde om 1 kr. Styrelsens förslag
medför vidare att högst 22 938 884 teckningsoptioner av serie TO1
utges, berättigande till teckning av högst 4 587 776 aktier i
bolaget, envar med ett kvotvärde om 1 kr. Bolagets aktiekapital kan
således komma att öka med ytterligare högst 4 587 776 kr genom
nyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 vilket medför att
aktiekapitalet maximalt kan komma att uppgå till 18 924 579 kr efter
emissionen.

Det kapitaltillskott om cirka 48,7 mkr för tecknade units före
emissionskostnader som Företrädesemissionen förväntas inbringa kommer
i huvudsak att användas till att finansiera förberedelse och start av
den inledande kliniska utvecklingen av SpagoPix. Utöver detta avser
Spago att accelerera utvecklingen av dess andra projekt, Tumorad®,
med primärt mål att generera preklinisk proof of concept. Det
ytterligare kapitaltillskott om cirka 39 mkr som kan tillkomma genom
fullt nyttjande av teckningsoptionerna avses användas till
slutförande av klinisk prövning av SpagoPix och partner-aktiviteter,
samt förberedelse för och genomförande av en så klinisk kallad fas
0-studie med Tumorad®.

Teckningsförbindelser motsvarande respektive ägares pro rata andel har
erhållits från ett antal större ägare samt vissa av styrelsens
ledamöter. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 60 % procent av
Företrädesemissionen. Spago har inte betalat någon ersättning för
teckningsförbindelserna. Vidare har ett garantiåtagande om totalt ca
10 mkr ingåtts mellan Spago och en av bolagets ägare. Spago har
betalat en marknadsmässig ersättning till emissionsgaranten för
garantin. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantin är inte
säkerställda genom förhandsbetalning eller annan säkerhet.

För Företrädesemissionen ska följande villkor gälla:

· Aktieägare i bolaget erhåller två (2) uniträtter för vardera på
avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) uniträtter ger rätt att
teckna en (1) unit. En unit innefattar en (1) aktie och fyra (4)
teckningsoptioner av serie TO1. För varje tecknad unit ska en
teckningskurs om 8,50 kr erläggas.

· Rätt att få uniträtter ska tillkomma den som fredagen den 29
september 2017 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är
registrerad som aktieägare i bolaget.

· Teckning av units ska ske under tiden från och med den 4 oktober
2017 till och med den 18 oktober 2017, med undantag för att teckning
av nya units av emissionsgaranten ska ske inom tre (3) bankdagar
efter det att teckningsperioden i Företrädesemissionen löpt ut.
Teckning av units med stöd av företrädesrätt sker genom samtidig
kontant betalning. Teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske genom
teckning på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista.
Betalning för tecknade units utan stöd av företrädesrätt ska ske
enligt instruktioner på avräkningsnota inom tre (3) bankdagar, och
såvitt avser emissionsgaranten enligt instruktioner på avräkningsnota
inom fem (5) bankdagar.

· Teckningsoptionerna av serie TO1 emitteras utan vederlag. Fem (5)
teckningsoptioner av serie TO1 berättigar innehavaren till teckning
av en (1) ny aktie i bolaget under tiden från och med den 11 mars
2019 till och med den 22 mars 2019, till en teckningskurs som
motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av kursen för bolagets
aktie på AktieTorget under perioden 25 februari 2019 till och med 8
mars 2019, dock lägst 8,50 kr per aktie. En aktie som tecknats med
stöd av en teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till utdelning
för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det
att den nya aktien registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken. För teckningsoptionerna av serie TO1 ska gälla de
fullständiga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

· Teckning kan enbart ske i units. Således kan teckning ej ske av
aktier och teckningsoptioner av serie TO1 var för sig. Tilldelning
får enbart ske av units. Efter teckning och registrering av
emissionsbeslut kommer emellertid aktierna och teckningsoptionerna av
serie TO1 att skiljas åt och handel på AktieTorget kommer endast att
ske av aktierna.

· Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och senaste
dag för betalning.

· För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av
företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal units
som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av
units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning av units som inte
tecknats med stöd av uniträtter ska i sådant fall i första hand ske
till dem som också tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om
tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det
fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske
pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för
teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Tilldelning ska i andra hand ske till annan som anmält sig för
teckning av units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter, och
för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska
tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var
och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I tredje hand ska eventuella återstående units tilldelas
emissionsgaranten i enlighet med de villkor och förutsättningar som
framgår av garantiåtagandet.

· Uniträtterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin ägarandel utspädd med 40 procent (beroende av nyttjandegrad av teckningsoptioner), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Handel med uniträtter på AktieTorget pågår under perioden från ...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.