Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-10-16

Spago: Kallelse till extra bolagsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ) ("Spago"), org nr
556574-5048, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 13
november 2019 kl. 16.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på
Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen
den 7 november 2019.

dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 7 november.
Anmälan kan göras:

- per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,
- per post till Advokatfirman Cederquist KB, P.O Box 1670, 111 96
Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB,
extra bolagsstämma 2019"), eller

- per telefon 08-522 065 34.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden
som ska delta.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-....

Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör
vara Spago tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt
ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.spagonanomedical.se. För
beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och
telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på
annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera
sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan
omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som normalt tar några
dagar, måste vara verkställd torsdagen den 7 november 2019. Detta
innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära
rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2019 (LTI 2019),
innefattande beslut om emission av teckningsoptioner till (a)
styrelseledamöter och (b) verkställande direktören, forskningschefen
och anställda.

8. Bolagsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 7. Långsiktigt incitamentsprogram 2019 (LTI 2019), innefattande
beslut om emission av teckningsoptioner till (a) styrelseledamöter
och (b) verkställande direktören, forskningschefen och anställda

Syfte och bakgrund till LTI 2019
Syftet med LTI 2019 är att koppla en större andel av Spagos
nyckelpersoners ersättning till Spagos och Spagoaktiens långsiktiga
värdetillväxt och på så sätt sammanlänka dessa nyckelpersoners
intressen med aktieägarnas. LTI 2019 kommer vara viktiga program för
att Spago ska kunna attrahera och behålla nyckelpersoner, något som
är viktigt för att Spago ska nå långsiktig värdetillväxt för
aktieägarna.

LTI 2019 till styrelseledamöter (d.v.s. programmet under punkten 7(a)
på den föreslagna dagordningen) har utarbetats av Spagos större
aktieägare tillsammans med externa rådgivare under tredje kvartalet
2019. LTI 2019 till verkställande direktören, forskningschefen och
anställda (d.v.s. programmet under punkten 7(b) på den föreslagna
dagordningen) har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa
rådgivare under tredje kvartalet 2019 och har under arbetets gång
stämts av med Spagos större aktieägare.

LTI 2019 har i huvudsak samma struktur som det teckningsoptionsprogram
som antogs vid årsstämman 2017, men löptiden i LTI 2019 är tre år
(fem år i 2017-års program), och teckningskursen, d.v.s. det pris som
en innehavare kan teckna en ny aktie i Spago för efter
intjänandetiden, uppgår preliminärt till 14,61 kr (24,82 kr i
2017-års program). Avsikten är att det nya föreslagna
teckningsoptionsprogrammet till verkställande direktören,
forskningschefen och anställda (d.v.s. programmet under punkten 7(b))
ska ersätta men i viss utsträckning även komplettera 2017-års
teckningsoptionsprogram i Spago för att erbjuda nyckelanställda i
koncernen ett mer konkurrenskraftigt och marknadsmässigt långsiktigt
incitament.

Kostnad, utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal
Förslaget till LTI 2019 innebär att den totala utspädningen, vid fullt
utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras totalt i programmen
under punkt 7(a) och 7(b), motsvarar högst 2,7 procent (totalt 570
000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna lika många nya aktier).
Teckning av nya aktier i Spago med stöd av teckningsoptionerna som
kan ges ut inom ramen för LTI 2019, tillsammans med de
teckningsoptioner som är utestående i 2017-års
teckningsoptionsprogram, uppgår således till mindre än fem (5)
procent av antalet aktier i Spago.

Spagos resultat per aktie påverkas inte vid utställandet av
teckningsoptionerna i LTI 2019 då nuvärdet av teckningskursen
överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen.

Teckning av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande
marknadsvärdet vid teckningstidpunkten, vilket innebär att det inte
uppkommer sociala avgifter för Spago vid emissionen av
teckningsoptionerna. Premier som betalas i samband med teckning av
teckningsoptionerna beräknas preliminärt uppgå till högst ca 1,1 Mkr
och kommer att öka Spagos egna kapital.

Punkt 7(a). Beslut om emission av teckningsoptioner till
styrelseledamöter

Spagos större aktieägare, tillsammans representerande ca 44 procent av
aktierna, föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av
högst 160 000 teckningsoptioner, i en serie (2019 / 2022:1), till
styrelseledamöterna på nedan angivna villkor.

Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer de
utgivna teckningsoptionerna att ge rätt till maximalt 160 000
Spagoaktier, representerande ca 0,8 procent av utestående aktier i
Spago. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer
aktiekapitalet att öka med högst 160 000,00 kr.

Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna
teckningsoptionerna tillkomma styrelseordförande (högst 60 000
teckningsoptioner) och övriga styrelseledamöter (högst 20 000
teckningsoptioner vardera). Skäl för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för Spago att
styrelsen, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas
möjlighet att fortsätta bygga upp ett betydande långsiktigt
aktieägande i Spago.

Teckning och betalning för teckningsoptionerna
För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp om preliminärt 1,91 kr
per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde
beräknat enligt Black & Scholes-modellen baserat på betalkursen för
Spagos aktie på Spotlight Stock Market under perioden 11 - 24
september 2019. Optionspremien ska beräknas baserat på den
genomsnittliga volymviktade betalkursen för Spagos aktie på Spotlight
Stock Market under perioden 13 november - 27 november 2019, och den
preliminära optionspremien kan därför komma att förändras med
anledning av förändringar i betalkursen för Spagos aktie på Spotlight
Stock market fram till värderingstillfället.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista under
perioden den 29 november - 6 december 2019. Betalning ska erläggas i
samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga
teckningstiden och betalningstiden.

En förutsättning för att dessa styrelseledamöter ska få teckna
teckningsoptioner, är att de dessförinnan ingått ett s.k.
hembudsavtal enligt vilket de har en skyldighet att erbjuda Spago att
förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget
upphör inom tre (3) år eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Teckningskurs för att teckna ny aktie med stöd av teckningsoptionerna
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie
i Spago till en teckningskurs om 130 procent av den genomsnittliga
volymviktade betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock Market
under tiden från och med den 13 november 2019 till och med den 27
november 2019.

Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar
till kan komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller
uppdelning (s.k. split) av aktie, emissioner med företrädesrätt för
aktieägarna samt även i vissa andra fall i enlighet med de
fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas
Innehavaren av teckningsoptionerna har rätt att teckna nya aktier i
Spago under två veckor direkt efter offentliggörandet av Spagos
kvartalsrapport för perioden januari-september 2022.

Rätt till utdelning
De nya aktierna i Spago som tillkommer genom utnyttjande av
teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de
är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Punkt 7(b). Beslut om emission av teckningsoptioner till verkställande
direktören, forskningschefen och anställda i Spago

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av
högst 410 000 teckningsoptioner, i en serie (2019 / 2022:2), till
verkställande direktören, forskningschefen och anställda på nedan
angivna villkor.

Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer de
utgivna teckningsoptionerna att ge rätt till maximalt 410 000
Spagoaktier, representerande ca 1,9 procent av utestående aktier i
Spago. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer
aktiekapitalet att öka med högst 410 000,00 kr.

Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna
teckningsoptionerna tillkomma verkställande direktören,
forskningschefen samt anställda i Spago, totalt högst 17 personer.
Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det
bedöms vara till fördel för Spago att anställda i Spago, genom
utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att bygga upp
ett betydande långsiktigt aktieägande i Spago. LTI 2019 kommer vara
viktiga program för att Spago ska kunna attrahera och behålla de
bästa nyckelpersonerna, något som är viktigt för att Spago ska nå
långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

I enlighet med ovan kan teckning av teckningsoptioner ske enligt
följande:

Kategori 1: Verkställande direktören s...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.