Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-01-20

Speqta AB: SPEQTA INGÅR AVTAL OM ATT FÖRVÄRVA MARKNADSLEDANDE LÅNEFÖRMEDLARE I FINLAND - RAHALAITOS

EJ FÖR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER
INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN,
HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA
ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION, PUBLICERING
ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER
KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

INSIDERINFORMATION: Speqta AB (publ) ("Speqta" eller "Bolaget") har
idag ingått ett avtal med ägarna av Eone OY ("Eone"), som äger
Finlands största onlinevarumärke inom låneförmedling Rahalaitos.fi
(http://www.rahalaitos.fi), om att förvärva 100 procent av aktierna i
Eone ("Transaktionen" eller "Förvärvet"). Den Initiala Köpeskillingen
uppgår till 23,5 miljoner euro, plus tilläggsköpeskilling upp till
maximalt 18,63 miljoner euro beroende på utfallet av Eones EBITDA
under 12 respektive 24 månader efter tillträde. Köpeskillingen
erläggs genom en kombination av kontanter och aktier i Speqta.
Vederlaget som erläggs kontant avses finansieras genom en ny senior
bankfacilitet om cirka 11.75 miljoner euro till en konkurrenskraftig
ränta samt en riktad nyemission av aktier om cirka 100 miljoner
kronor. Förvärvet innebär att Speqta breddar sitt erbjudande inom
jämförelsesajter och finansvertikalen genom att bli låneförmedlare
såväl som att Bolaget vidare stärker sitt avtryck internationellt och
i Finland i synnerhet. Eone genererade under perioden november 2018 -
oktober 2019 en omsättning om cirka 149 miljoner kronor[1] med en
EBITDA om cirka 56 miljoner kronor[1] och en EBIT om cirka 55
miljoner kronor[1].

[1]EUR/SEK 10,6 har applicerats för konverteringen till SEK.
Omsättning, EBITDA och EBIT baseras på preliminärt oreviderad
redovisning rapporterad i EUR.

[image]

TRANSAKTIONEN I KORTHET:

· Transaktionen är i linje med Speqtas tidigare kommunicerade
strategi kring prestationsbaserad marknadsföring, men genom
transaktionen tar Bolaget ett större grepp om värdekedjan genom att
förutom erbjuda befintlig affiliation även kunna erbjuda
låneförmedling ("broker") direkt till slutkonsumenter.

· Genom Förvärvet mer än dubblerar Speqta koncernens totala
omsättning och rörelseresultatet före av- och nedskrivningar
("EBITDA") förbättras mångfalt samtidigt som kassaflödet stärks
kraftigt. Speqta och Eone tillsammans ("Koncernen") har under
niomånadersperioden 1 januari - 30 september 2019 oreviderade
preliminära sammanlagda intäkter om cirka 189 miljoner kronor[1] och
EBITDA om cirka 57 miljoner kronor[2], vilket motsvarar en EBITDA
marginal om cirka 30 procent.

· Köpeskillingen på kontant- och skuldfri basis för 100 procent av
aktierna i Eone uppgår till 23,5 miljoner euro i samband med att
transaktionen stänger (den "Initiala Köpeskillingen"), plus en möjlig
tilläggsköpeskilling om upp till 18,63 miljoner euro baserat på det
sammanlagda utfallet av Eones EBITDA under 12 respektive 24 månader
efter tillträde.

· Av den Initiala Köpeskillingen kommer 16,5 miljoner euro,
motsvarande 174,9 miljoner kronor\2\ att betalas kontant
("Kontantvederlaget"). 7,0 miljoner euro, motsvarande 73,6 miljoner
kronor\3\, av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas med 10
121 375 Speqta-aktier ("Aktievederlaget"), baserat på den
volymviktade genomsnittliga aktiekursen ("VWAP") på Nasdaq First
North Premier Growth Market för de tio på varandra sammanhängande
handelsdagarna två handelsdagar före dagen för detta offentliggörande
(dvs. till och med den 15 januari 2020). VWAP kursen för
Aktievederlaget uppgår till 7,27 kronor per Speqta-aktie.

· Speqtas balansräkning kommer att tillföras tillgångar till ett
värde om totalt cirka 394 miljoner kronor[4]. Del av det är
apportegendom som ska tillföras Bolaget som betalning för
Aktievederlaget, vilken beräknas ha ett värde om totalt cirka 73,6
miljoner kronor3. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen
kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock - i enlighet
med gällande redovisningsregler - att slutgiltigt fastställas baserat
på aktiekursen för Bolagets aktier samt växelkursen för hela
tillgången, EUR/SEK, vid den så kallade transaktionstidpunkten och
kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges ovan.

· För att finansiera Kontantvederlaget av den Initiala
Köpeskillingen har Speqtas styrelse beslutat att uppta ny bankskuld
om 11,75 miljoner euro, motsvarande 124,6 miljoner kronor4 genom en
senior bankfacilitet hos en stor nordisk bank till konkurrensmässig
ränta ("Bankfinansieringen"), samt att emittera nya aktier i Speqta
till ett värde om cirka 100 miljoner kronor genom en riktad
nyemission (den "Riktade Nyemissionen"). Kontantvederlaget kommer
delvis att betalas genom likviden från Bankfinansieringen och från
den Riktade Nyemissionen, varvid överskjutande belopp avses användas
för att stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet för fortsatt
utveckling av Bolagets verksamhet.

· Institutionella investerare har uttryckt intresse att teckna till
ett sammanlagt värde som överstiger storleken för den Riktade
Nyemissionen. Slutgiltigt utfall av den Riktade Nyemissionen kommer
att offentliggöras innan dess att handeln på Nasdaq First North
Premier Growth Market påbörjas den 21 januari 2020. Den Riktade
Nyemissionen och nyemissionen av Aktievederlaget genomförs med stöd
av bemyndigandet från årsstämman den 13 maj 2019.

· Slutförandet av Transaktionen är villkorat av att Speqta erhåller
finansiering för den Initiala Köpeskillingen och Transaktionen
förväntas slutligt genomföras under februari månad 2020.

"Förvärvet är helt i linje med strategin riktad mot att bli en ledande
aktör inom prestationsbaserad marknadsföring och affären är
transformativt för oss ur flera perspektiv. Förutom att Speqta växer
kraftigt flyttar vi fram vår position i finansvertikalskedjan genom
att bli en broker vilket kompletterar vår tidigare
affiliateverksamhet. Med förvärvet får vi in stor kompetens och en
teknisk plattform när vi nu blir marknadsledande på låneförmedling i
Finland med Rahalaitos starka varumärke.", säger Fredrik Lindros, VD
för Speqta.

"Det känns både spännande och rätt för Eone att få Speqta som ny ägare
med sin kompetens inom bland annat trafik- och kundanskaffning. Vi
ser fram emot att ta nästa steg av tillväxt och utveckla vår affär
tillsammans med Speqta som listat bolag", säger Toni Heikkonen, VD
för Eone.

BAKGRUND OCH MOTIV

Under slutet av 2017 lanserades en ny strategi för att fokusera på
prestationsbaserad marknadsföring (lead generation). Tillväxten ska
komma från att både växa organiskt, men även via förvärv och
geografisk expansion. Förvärvet av Eone passar väl in i den strategin
då Förvärvet breddar Bolagets erbjudande inom finansvertikalen,
stärker Speqtas position i Finland och via Eones tekniska plattform
möjliggör fortsatt internationell expansion.

Speqta har ingått avtal om att förvärva Eone OY som driver den
marknadsledande låneförmedlingstjänsten Rahalaitos.fi med 13
anställda. Rahalaitos har cirka 25 anslutna långivare och används av
konsumenter och företag för att konkurrensutsätta bankerna och på så
sätt erhålla bättre förutsättningar för att fatta beslut om vilket
låneerbjudande som passar bäst. Förvärvet innebär vidare också att
Speqta mer än dubblerar koncernens totala omsättning och EBITDA
förbättras mångfalt tillsammans med att kassaflödet stärks kraftigt.

Förvärvet går in Speqtas satsning inom finansvertikalen och utökar
verksamheten både geografiskt men är även ett kliv framåt i
värdekedjan eftersom Rahalaitos är en låneförmedlare, en så kallad
"broker", som har avtal direkt med de anslutna bankerna. En broker
med ett välkänt varumärke som Rahalaitos har även fördelen med sin
egenutvecklade tekniska plattform att ha API direkt mot långivarna
och en databas över konsumenterna, återkommande användare och bättre
trafikgenereringsmöjligheter e.g. via SEO och SEM vilket Speqta har
stor erfarenhet av och möjlighet att stötta det förvärvade bolaget
med. Speqta driver sedan tidigare flera affiliatesajter i
finansvertikalen inom ramen för Affilijet, genom samarbeten med
Expressen Låneguiden (lanapengar.expressen.se) och Nettavisen
"Lånehjelpen" (nettavisen.no/forbrukslån, nettavisen.no/kredittkort)
samt de egna tillgångarna Lånakuten.com och Låne-penger.com.

PRELIMINÄRT OREVIDERAD SAMMANLAGD REDOVISNING

Nedan presenteras en preliminär oreviderad sammanräknad
resultaträkning för perioden 1 januari - 30 september 2019 i syfte
att beskriva en hypotetisk resultaträkning för Koncernen som om
Transaktionen hade slutförts 1 januari 2019. Notera att inga
synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats i den
preliminära sammanräknade resultaträkningen. Det är viktigt att
notera att den preliminära sammanräknade resultaträkningen inte ska
ses som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv
månaderna. Notera att Eone hittills haft euro som redovisningsvaluta
och kursen EUR/SEK 10,6 har applicerats för konverteringen till
Speqtas redovisningsvaluta SEK.

Oreviderad preliminär resultaträkning, SEKk Jan-Sep
2019
Nettoomsättning
Nettoomsättning 188,141
Övriga rörelseintäkter 886
Total nettoomsättning 189,027

Rörelsens kostnader
Aktiverat arbete för egen räkning 2,506
Direkta kostnader -104,309

Övriga externa kostnader -11,089
Personalkostnader -19,135
Valutaförlust -271
EBITDA 56,729
EBITDA marginal 30.0%

Nedan presenteras en preliminär oreviderad balansräkning sammanlagd
per 30 september 2019 i syfte att beskriva Koncernens finansiella
ställning efter Transaktionen. Den konsoliderade sammanlagda
balansräkningen är enbart avsedd att beskriva den hypotetiska
situationen för den nya Koncernen som om Transaktionen hade slutförts
per 30 september 2019. Notera att Eone hittills haft euro som
redovisningsvaluta och kursen EUR/SEK 10,6 har applicerats för
konverteringen till Speqtas redovisningsvaluta SEK...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.