Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-14

Spiffbet AB: Kallelse till årstämma i Spiffbet AB

Aktieägarna i Spiffbet AB, 556856-0246, kallas härmed till årsstämma
fredagen den 22 maj 2020 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Karlavägen
60 i Stockholm

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2020, dels
anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 18 maj 2020, per post
till adress Spiffbet AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per
e-post info@spiffbet.com. Vid anmälan anges namn, adress,
telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat
aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas
tillgängligt på bolagets hemsida www.spiffbet.se. Aktieägare som
företräds av ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om
fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får
inte vara äldre än fem år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera
sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan
registrering måste vara verkställd i god tid före den 15 maj 2020.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två protokolljusterare

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordningen

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut: a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning. b. Om
dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen. c. Om ansvarsfrihet för
styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter

10. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelse- och
revisorssuppleanter

11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

12. Förslag till beslut om nyemission

13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier, samt emission av teckningsoptioner och/eller
konvertibler

14. Smärre justeringar

15. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Resultatdisposition, punkt 7 b

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över bolagets
resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget
innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Styrelsen föreslår stämman att inget styrelsearvode utgår. Arvode till
revisor utgår enligt löpande räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, punkt 9

Aktieägare i bolaget har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra
ordinarie ledamöter.

Val av styrelse och revisor och eventuella styrelse- och
revisorssuppleanter, punkt 10

Aktieägare i bolaget har meddelat att de till ordinarie ledamöter
föreslår att omvälja Jacob Dalborg, Karl Trollborg, Per Ganstrand och
bolagets VD Henrik Svensson.

Som revisor föreslås omval av BDO Mälardalen AB. BDO Mälardalen AB har
anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman
ska utses till huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 11

För att möjliggöra dels beslut om företrädesemission, dels beslut om
bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier,
emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler föreslår
styrelsen att stämman beslutar om följande ändring av
bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400
000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 28 800 000 aktier och högst 115 200
000 aktier.

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 16 250 000 kronor och högst 65 000
000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 130 000 000 aktier och högst 520 000
000 aktier.

Förslag till beslut om nyemission, punkt 12

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital
med högst 12 251 034,75 kronor genom en nyemission av högst 98 008
278 aktier på nedanstående villkor.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på
avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Varje aktieägare äger
företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier
innehavaren förut äger.

Aktieägare ska för en (1) befintlig aktie erhålla två (2)
teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en
(1) nyemitterad aktie. Teckningskursen är 0,27 kronor per aktie.

Vid full teckning tillförs Bolaget genom nyemissionen 26 462 235,10
kronor. Emissionskostnaderna för nyemissionen beräknas uppgå till
cirka 2 miljoner kronor. Aktieägare som väljer att inte delta i
nyemissionen kommer att få sina respektive innehav utspädda med cirka
67 procent, om nyemissionen blir fulltecknad, beräknat som antalet
nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier vid
fulltecknad nyemission.

Motiv till nyemissionen är:

· Finansiera verksamheten i Metal Casino och Spiffbet under
innevarande år,

· Finansiera en försiktig expansion av Metal Casino i Asien och
Latinamerika,

· Förvärv av ytterligare online kasino-operatörer,
· Förvärv av ytterligare spelutvecklingsverksamheter,
· Fortsatt breddning av Spiffbets existerande spelportfölj,
· Etablera Spiffbet i Latinamerika genom samriskbolaget Copacabana
Gaming och

· Återbetala brygglån om totalt 8 MSEK.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från
ett antal större aktieägare, externa investerare samt styrelse och
ledning uppgående till cirka 22,5 miljoner kronor.
Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 85 % av
teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken
teckningsåtagandena eller emissionsgarantierna är säkerställda genom
förhandsbetalning, pantsättning, spärrade medel eller liknande
arrangemang.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska
styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om
fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan
fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat
aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till
det antal teckningsrätter som varje aktietecknare har utnyttjat för
teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan
stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till
tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I
tredje hand ska fördelning ske till aktietecknare som lämnat
teckningsförbindelser för teckning av aktier utan företrädesrätt i
förhållande till tecknat belopp. I fjärde hand ska tilldelning ske
till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är
berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i nyemissionen ska
vara den 29 maj 2020.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant
betalning under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den
15 juni 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske
under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på
särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd
av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter
avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av
aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant
ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter
teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade
aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande
av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Det
noteras särskilt att styrelsen har rätt att godkänna att betalning
sker genom kvittning i enlighet med vad som stadgas i 13 kap. 41 §
aktiebolagslagen (2005:551).

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth
Market under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den
11 juni 2020.

Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) äger rum på Nasdaq First North
Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2020 och fram
till dess att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Nyemissionsbeslutet är villkorat av att stämman dessförinnan beslutat
om ändring av bolagsordningen enligt punkten 11 i dagordningen.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier, samt emission av teckningsoptioner och/eller
konvertibler, punkt 13

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier,
emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för
bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom
kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med
villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan
komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av
aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå till
högst 336 486 742 aktier. Syftet med bemyndigandet och skälen till
eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka
bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i
arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion,
exempe...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.