Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-04

Sportamore: Kallelse till årsstämma i Sportamore AB (publ)

Aktieägarna i Sportamore AB (publ), org. nr. 556788-8614 ("Bolaget"),
kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 juni 2016 kl. 16.00.
Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på
Gustavslundsvägen 151 E i Bromma.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman skall dels i) vara införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per tisdagen den
31 maj 2016, dels ii) senast per onsdagen den 1 juni 2016 anmäla sig
för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till
petter@sportamore.se.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare,
tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden
AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin
förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 31 maj 2016, då sådan
omregistrering skall vara verkställd.

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, antal
aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte få vara fler
än två.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas
tillsammans med anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och
underskriven. Fullmakten i original skall medtas till bolagsstämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats
www.sportamore.se/ir och skickas utan kostnad för mottagaren till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller
e-postadress. Den som företräder en juridisk person skall även bifoga
kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar
som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av protokollförare
6. Val av en eller två protokolljusterare
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
10. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier,
konvertibler och teckningsoptioner

17. Beslut om att utge teckningsoptioner avsedda för
incitamentsprogram

18. Beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Jan Friedman utses till ordförande på
bolagsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten om 127 100 323 kronor
och årets resultat om

-37 756 019 kronor överförs i ny räkning samt att överkursfonden om 4
238 293 kronor balanseras i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ordinarie
styrelseledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode om 200 000 kronor skall utgå till
styrelseordföranden och att arvode om 100 000 kronor skall utgå till
var och en av styrelsens övriga ordinarie ledamöter.

Det föreslås att revisorn skall ersättas enligt löpande godkänd
räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Jan Friedman, Kent
Stevens Larsen, Håkan Lindström och Mariette Kristenson.
Valberedningen föreslår även att Gunilla Herlitz och Birgitta Stymne
Göransson väljs till nya styrelseledamöter. Information om de
föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats,
www.sportamore.se/ir.

Valberedningen föreslår omval av styrelsens ordförande Jan Friedman.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller
bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende och könsfördelning.

Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant (punkt 14)

Tiden för BDO Mälardalen AB:s uppdrag som revisionsbolag löper ut vid
slutet av årsstämman 2016. Det föreslås att BDO Mälardalen AB omväljs
som revisionsbolag för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls
under det nästföljande räkenskapsåret. BDO Mälardalen har uttalat att
om stämman röstar i enlighet med förslaget kommer Jörgen Lövgren att
utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)

De ledande befattningshavare som omfattas av dessa riktlinjer är för
närvarvarande verkställande direktören och fem personer som ingår i
bolagsledningen. De övergripande principerna för ersättning till
ledande befattningshavare skall utgå från befattningen, den
individuella prestationen, Bolagets resultat och att ersättningen
skall vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda
ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön,
rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga
prestationsmål (bonus), långsiktiga incitament baserade på fleråriga
prestationer (långsiktiga incitament) samt pension och andra
förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och i förekommande
fall avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall ses över
årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och
konkurrenskraftig. Vid jämförelse skall tas hänsyn till befattning,
Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.

Fast lön

Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta
lönen skall vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla
omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Rörlig lön ("Bonus")

Ledande befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla
bonus för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda
prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Kriterierna för att
erhålla bonus skall vara knutna till måluppfyllnad i förhållande till
antagen budget och baseras på försäljningsmål, EBITDA i Sverige,
EBITDA i Norden och personlig prestation.

Ersättningen från bonusprogrammet kan maximalt utgöra 70 procent av
den fasta årslönen för verkställande direktören och 70 procent av den
fasta årslönen för övriga ledningen. Vid maximalt utfall kan cirka 5
miljoner kronor (exklusive sociala avgifter) komma att utbetalas inom
ramen för bonusprogrammet.

Långsiktiga incitament

Det finns två utestående incitamentsprogram. Styrelsen beslutade, med
stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman 2014, om ett långsiktigt
teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Under 2015 beslutades på
extra bolagsstämma att emittera totalt högst 308 000 stycken
teckningsoptioner, vilka samtliga tecknades under året.
Incitamentsprogrammen finns beskrivna i not 10 i årsredovisningen.

Pension

Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och
utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som
den ledande befattningshavaren är anställd i.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för
det land som den ledande befattningshavaren är anställd i. Sådana
förmåner skall dock vara så små som möjligt, och får inte utgöra en
större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare skall erbjudas villkor i enlighet med den
lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande
är anställd. Under uppsägningstiden skall ledande befattningshavare
vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall
kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för
6 månader efter uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta
uppsägningstiden i Bolaget 6 månader, och avgångsvederlag förekommer
endast för verkställande direktören som har ett maximalt
avgångsvederlag om sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida,
under förutsättning att uppsägningen inte föranletts av avtalsbrott
från den verkställande direktörens sida.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen
bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar
det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler
och teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för
styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller
teckningsoptioner i Bolaget på i huvudsak följande villkor.

Aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna skall emitteras
med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och med
utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal
aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts enligt
Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning skall,
förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i
övrigt med villkor.

Beslut om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
(punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att utge teckningsoptioner
i Bolaget på i huvudsak följande villkor.

Högst 140 000 teckningsoptioner skall utges. Teckningsoptionerna skall
kunna tecknas vederlagsfritt av ett helägt dotterbolag till Bolaget
med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande
befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner som är eller kan
komma att bli anställda i Bolaget eller dotterbolag.
Teckningsoptionerna överlåts mot betalning av en premie motsvarande
24 procent av marknadsvärdet vid tidpunkten för förvärvet. Premien
fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black &
Scholes). Då teckningsoptionerna delvis kommer att utgöra en förmån
för förvärvarna utgår sociala avgifter för Bolaget.

Det antal teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna och
nyckelpersonerna skall ha rätt att förvärva framgår av styrelsens
fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Det
fullständiga förslaget innehåller ramar för fördelning inom vilka
maximal tilldelning inte kan garanteras.

Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner
dotterbolagets överlåtelse av tekningsoptioner inom ramen för det
fullständiga förslaget.

Varje teckningsoption ska...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.