Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-11-02

Sprint Bioscience: Kallelse till extra bolagsstämma i Sprint Bioscience AB (publ)

Aktieägarna i Sprint Bioscience AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma fredagen den 2 december 2016 klockan 15.00 på
Apotekarsocieteten, Wallingatan 26A, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 november
2016, dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 28 november
2016.

Anmälan ska ske genom brev till Sprint Bioscience AB (publ), Att: Sara
Ellemar, Novum, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, per telefon till Sara
Ellemar på telefonnummer 08-411 44 55, eller per e-post till
info@sprintbioscience.com. Vid anmälan ska namn,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer
dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i
förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara
äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin
lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress eller via e-post
på ovan angiven e-postadress. Blankett för fullmakt finns att hämta
på bolagets hemsida, www.sprintbioscience.se, och kommer även att
sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman
tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen
den 25 november 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före
detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 7 062 836 aktier
vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Det finns
följaktligen totalt 7 062 836 aktier och 7 062 836 röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap
32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen
för ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda

8. Förslag från aktieägare till beslut om emission av
teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram
för styrelseledamot i Sprint Bioscience

9. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning
10. Stämman avslutas
Förslagspunkter

Punkt 7. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner inom
ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda

Styrelsen för Sprint Bioscience AB (publ) ("Bolaget" eller "Sprint
Bioscience") föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av
teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram,
teckningsoptionsprogram 2016/2019 av serie 1 ("Programmet").

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser det vara i Bolagets och aktieägarnas intresse att
nuvarande ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget
görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds
teckningsoptioner i Programmet. Syftet med det föreslagna Programmet
är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent
personal till Bolaget samt att öka motivationen hos Bolagets
anställda genom att ta del av och verka för en positiv
värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna
Programmet omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga
omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet enligt
vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess
aktieägare.

Allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 131 639 teckningsoptioner föreslås emitteras i
Programmet. Sammanlagt omfattar Programmet högst 23 anställda,
fördelat mellan två kategorier. Teckningsoptionerna kommer att
emitteras anställda vederlagsfritt. Bolagets styrelseledamöter ska
inte omfattas av Programmet. Rätt att teckna teckningsoptioner ska
tillkomma anställda som ingått ett förköpsavtal med Sprint
Bioscience, enligt vad som följer nedan.

Varje anställd inom kategorin Ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner kan emitteras högst 12 500 teckningsoptioner och varje
anställd inom kategorin Övriga anställda kommer att erbjudas 2 500
teckningsoptioner.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 13
december 2019 till och med 31 december 2019 till teckning av en aktie
i Bolaget till en kurs motsvarande 150 procent av Sprint
Bioscience-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq First North
under perioden fem handelsdagar närmast efter extra bolagsstämman som
beslutar om Programmet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska
avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas
uppåt. Teckningskursen ska fastställas av ett av Bolaget anlitat
värderingsinstitut och får i varje fall inte vara lägre än aktiernas
kvotvärde.

Teckningskursen per aktie och antalet aktier som varje teckningsoption
berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split,
fondemission, sammanläggning, emissioner och liknande händelser i
enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i
enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av
bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion
varigenom Sprint Bioscience går upp i annat bolag. Därutöver ska
styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda
utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även
äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande
förändringar i Sprint Bioscience eller dess omvärld som skulle
medföra att de beslutade villkoren för Programmet inte längre
uppfyller dess syften.

I samband med att anställda tecknar sig för teckningsoptioner kommer
Sprint Bioscience att, genom ett förköpsavtal, förbehålla sig rätten
att återköpa optioner om deltagarens anställning i Bolaget upphör
eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta
teckningsoptionerna. Rätten att återköpa optioner vid anställningens
upphörande reduceras för Bolaget med en tredjedel per år som
deltagaren är anställd för Sprint Bioscience efter implementeringen
av Programmet. Ett återköp av teckningsoptioner under förköpsavtalet
ska ske till ett värde som motsvarar det lägsta av marknadsvärdet på
teckningsoptionerna då återköpsrätten utnyttjas och marknadsvärdet
vid implementeringen av Programmet.

Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätts dels att
teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt
styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och
ekonomiska insatser.

Marknadsvärde, kostnader och utspädningseffekt, etc.

Teckningsoptionernas marknadsvärde motsvarar cirka 7 kronor per
teckningsoption (vid antagande av en kurs på Bolagets aktier om cirka
38 kronor per aktie, en lösenkurs om cirka 59 kronor per aktie, en
riskfri ränta om cirka -0,6 procent och en volatilitet om 46 procent
samt att ingen utdelning lämnas), beräknat enligt Black&Scholes
värderingsmodell.

Teckningsoptionerna kommer att emitteras och överlåtas till anställda
vederlagsfritt. Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2
vilket innebär att vederlagsfria teckningsoptioner ska kostnadsföras
som en personalkostnad. Kostnaden för teckningsoptionerna antas uppgå
till cirka 0,9 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad
enligt IFRS 2 på grundval av de ovan angivna antagandena samt att
antal optioner uppgår till 131 639, motsvarande en utspädning om
cirka 1,8 procent. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå
till cirka 0,2 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena
ovan samt sociala avgifter uppgående till 25,0 procent.

I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Programmet
beräknats utifrån att Programmet omfattar högst 23 deltagare och att
deltagarna erhåller den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad
som anges ovan.

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär
det föreslagna Programmet, vid utnyttjande av samtliga 131 639
teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 1,8 procent
av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Med
beaktande även av det föreslagna incitamentsprogrammet till en
styrelseledamot i Sprint Bioscience enligt punkt 8 på dagordningen
för den bolagsstämma som fattar beslut om Programmet, motsvarande
högst 12 500 teckningsoptioner, innebär dessa program tillsammans en
full utspädning motsvarande cirka 2 procent av det totala antalet
utestående aktier och röster i bolaget. Det finns inga övriga
utestående incitamentsprogram i Sprint Bioscience.

Programmet förväntas ha en marginell inverkan på Sprint Biosciences
nyckeltal.

Punkt 8. Förslag från aktieägare till beslut om emission av
teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram
för styrelseledamot i Sprint Bioscience

WTS Invest AB, som aktieägare i Sprint Bioscience ("Aktieägaren"),
föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner
inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram,
teckningsoptionsprogram 2016/2019 av serie 2 ("Styrelseprogrammet").

Bakgrund och motiv

Det anses vara i Bolagets och aktieägarnas intresse att
styrelseledamöter i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling
genom att de erbjuds teckningsoptioner i Styrelseprogrammet. Syftet
med det föreslagna Styrelseprogrammet är att skapa förutsättningar
för att behålla och rekrytera kompetenta styrelseledamöter till
Bolaget samt att öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter
genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av
Bolagets aktie under den period som det föreslagna Styrelseprogrammet
omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga
omständigheter bedömer Aktieägaren att det föreslagna
Styrelseprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och
fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 12 500 teckningsoptioner föreslås emitteras i
Styrelseprogrammet. Styrelseprogrammet omfattar den ledamot i
styrelsen som utgör extern styrelseledamot, det vill säga som inte

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.