Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-03-12

Star Vault: Bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om den fullt garanterade företrädesemissionen om 4,2 MSEK

Vid extra bolagsstämma i Star Vault AB (publ) ("Bolaget") tidigare
idag den 12 mars 2020 fattades följande beslut:

Beslut om nyemission

Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission
med företrädesrätt för befintliga aktieägare
("Företrädesemissionen"). Villkoren i Företrädesemissionen innebär
att varje tretal (3) befintliga aktier, oavsett aktieslag, ger rätt
att teckna en (1) ny aktie till kursen 0,06 kronor i samma aktieslag.
Teckningstiden löper under perioden den 18 mars till och med 31 mars
2020. Genom teckningen kommer Bolaget att tillföras upp till 4 203
815,40 kr före emissionskostnader. Avstämningsdag för rätt att delta
i Företrädesemissionen är den 16 mars 2020. Företrädesemissionen
innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 70 063 590
stycken till högst 280 254 360 stycken. Varje aktie har ett kvotvärde
om 0,01 kronor. De nya aktierna berättigar till utdelning från och
med för innevarande räkenskapsår. Bolagets aktiekapital ökas
följaktligen med högst 700 635,90 kronor till högst 2 802 543,60
kronor. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i
förhållande till det antal aktier de äger i samma aktieslag. De som
på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som
aktieägare i Star Vault erhåller en teckningsrätt för varje befintlig
aktie som ägaren innehar i Bolaget. Tre (3) teckningsrätter
berättigar till teckning av en (1) aktie. För det fall inte samtliga
nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för
Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier
som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första
hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i
Företrädesemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som
var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga
tecknare i förhållande till tecknat belopp. Därtill beslöts att
styrelsen skall bemyndigas att kunna fatta beslut om att utöka
emissionen som anges ovan med upp till 7 500 000 ytterligare aktier
som en övertilldelningsoption utan stöd av aktieägarnas
företrädesrätt och i övrigt med samma villkor där tillämpligt. Det
primära syftet med att utnyttja övertilldelningsoptionen är att kunna
skapa mer likviditet i Bolagets aktie genom att erhålla en större bas
av aktieägare samt kunna betala garantigivare i aktier, i det fall de
accepterar ersättning i aktier, till samma villkor som i emissionen.
Företrädesemissionen är säkerställd genom tecknings- och
garantiförbindelser upp till dess högsta belopp. Styrelsen bedömer
att det ökade rörelsekapitalet från Företrädesemissionen ger Bolaget
en värdefull finansiell frihet i arbetet att framgångsrikt
färdigställa och lansera spelet Mortal Online 2.

Beslut om utgivande av teckningsoptioner

Bolagsstämman beslutade om en riktad emission av högst 24 000 000
teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning
av en (1) ny aktie i Bolaget i aktieslaget B, innebärande en ökning
av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 240 000 kronor. För
beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna
teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget, inklusive VD. Teckning
av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista.

A. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 15 000 000
teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna.

B. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 9 000 000
teckningsoptioner, med tilldelning om högst 3 000 000
teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild
anställd väljer att teckna.

Styrelsen skall äga rätt att besluta vilka anställda som skall
erbjudas rätt att teckna teckningsoptionerna. Teckningsberättigade
får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de
teckningsoptioner teckningsberättigade skall tecknar skall en premie
motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive
tidpunkt för teckning erläggas (beräknat av oberoende expert med
tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes).

Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 18 mars 2020 till och
med den 31 mars 2020 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för
Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Programmet kan vid full teckning av aktier med stöd av
teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 7,9 procent
baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten efter
registrerad nyemission som fulltecknats i enligheten med punkten ovan
(därtill att teckningsoptionerna från optionsprogrammet beslutat
under våren 2019 kommer att bli föremål för makulering i samband med
utgivande av nytt program och därmed inte utnyttjas). Teckning av
aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden
från och med den 1 juli 2021 till och med den 30 augusti 2021. Varje
teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget
till en teckningskurs uppgående till 180 procent av ett volymvägt
genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight under
handelsdagen närmast före teckning av teckningsoptionerna (ex
volymvägd betalkurs uppgår till 10 medför att aktieteckning skall ske
till 18). De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning
första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får
Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla
aktieägares intresse att skapa delaktighet för teckningsberättigade
avseende Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer
delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt.
Teckningsoptionerna, som tecknas till marknadsvärde, betraktas ej
knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter
skall utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas
belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet.

För ytterligare information kontakta:
Henrik Nyström, styrelseledamot och VD
E-post: ir@starvault.se
Hemsida: www.starvault.se

Star Vault är ett spelutvecklingsbolag baserat i Malmö. Bolaget
utvecklar onlinespel, Mortal Online inom genren Massively Multiplayer
Online Role Playing Game (MMORPG) samt enklare spel Kitten'd och
Mortal Royale.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/star-vault/r/bolagsstamman-godkanner-styrelse...
https://mb.cision.com/Main/11563/3058306/1210390.pdf

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.