Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-18

Starbreeze AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM (den 18 december, 2019) - Aktieägarna i Starbreeze AB
(publ), 556551-8932, ("Bolaget") kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 13 januari 2020 klockan 14:00 på
Drottninggatan 89, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

· dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken senast tisdagen den 7 januari 2020, och

· dels göra anmälan till Bolaget senast tisdagen den 7 januari 2020,
till adress Starbreeze AB, "Bolagsstämma", Box 7731, 103 95 Stockholm
eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress,
telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta
sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom
exempelvis fullmakt i original och registreringsbevis, vara
tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid
även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud
tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på
Bolagets webbplats, www.starbreeze.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera
aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering
måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den
7 januari 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Beslut om villkorsändring av Bolagets utestående konvertibellån
8. Stämmans avslutande

Beslut om villkorsändring av Bolagets utestående konvertibellån (punkt
7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra villkoren
för Bolagets utestående konvertibellån 2016/2021:1.

Inom ramen för den företagsrekonstruktion som inletts i Bolaget den 3
december 2018, har förhandlingar förts med bland annat innehavaren av
Bolagets konvertibler 2016/2021:1. Dessa förhandlingar har resulterat
i ett avtal innebärande bland annat att villkoren för betalning
förändrats i syfte att möjliggöra en framgångsrik
företagsrekonstruktion. Med anledning av det ingångna avtalet har
Bolaget åtagit sig att kalla till extra bolagsstämma och att på denna
bolagsstämma lägga fram förslag om ändring av villkoren för
konvertibellånet. Innehavaren av konvertibellånet, Smilegate Holdings
Inc., har samtyckt till att konvertibelvillkoren ändras i enlighet
med vad som föreslås.

Mot ovan angiven bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman
beslutar om ändring av villkoren för Bolagets konvertibler
2016/2021:1 i enlighet med punkterna a - i nedan.

a. i definitionen av "Slutlig Förfallodag" ska den inledande delen
"?avser den dag som inträffar fem (5) år efter Registrering?" ersätts
med "?avser den 6 december 2024?",

b. punkt 2 c) ska lyda "Lånet förfaller till betalning i enlighet med
de villkor som anges i 2 f) nedan. Oavsett det som anges i p 2 f),
förfaller dock utestående kapitalbelopp och upplupen ränta på den
Slutliga Förfallodagen.

c. punkt 2 d) ska lyda "Konvertiblerna utgör direkta, ovillkorliga
åtaganden för Bolaget som är efterställda till förmån för övriga
borgenärer i det ackordsförslag som fastställts för Bolaget den 6
december 2019. För konvertiblerna har ställts säkerhet i form av
panträtt i aktierna i New Starbreeze Publishing AB, vilken panträtt
är efterställd till förmån för annan panthavare och villkorad på så
sätt att den endast får tas i anspråk under förutsättning att
samtliga Bolagets övriga borgenärer i det ackordsförslag som
fastställts för Bolaget den 6 december 2019 erhållit full betalning i
enlighet med förslaget. Förmånsrättsligt rankas Konvertiblerna pari
passu utan inbördes företräde.

d. punkt 2 f) ska lyda "Kapitalbelopp och ränta ska betalas
kvartalsvis i efterskott den 31 januari, 30 april, 30 juli respektive
31 oktober varje år, första gången den 31 januari 2020. Om en
förfallodag som nu angivits inte är en bankdag, ska betalning i
stället ske på närmast följande bankdag. Kapitalbeloppet betalas i 20
lika stora rater tillsammans med upplupen obetald ränta. Betalning
avräknas i första hand mot kapitalbeloppet och i andra hand mot
upplupen ränta. Nu angiven betalningsskyldighet är villkorad och ska
på angivna förfallodagar fullgöras med ett belopp som svarar mot hela
det fria nettokassaflödet. Det fria nettokassaflödet definieras, vid
tillämpningen av dessa villkor, som konsoliderat, fritt kassaflöde i
Bolaget efter skatt i det periodbokslut som närmast föregått den
aktuella förfallotidpunkten, upprättat i enlighet med International
Financial Reporting Standards (IFRS), efter avdrag för en buffert
motsvarande ett belopp som svarar mot närmast följande
kalenderkvartals nettolikviditetsbehov enligt fastställd
likviditetsprognos. Vid tillämpningen av dessa villkor beaktas
vidare, att rätten till betalning för Konvertiblerna är efterställd
på sätt framgår av 2 d) ovan.

e. i punkt 10 (a), den konverteringskurs om SEK 13,49 som anges sist
i första meningen ska justeras till det värde som motsvarar den
genomsnittliga noterade betalkursen för aktierna under handelsdagarna
den 9 december 2019 till den 10 januari 2020,

f. punkt 9 (a) ändras från "?när som helst under perioden?" till "?
från och med första dagen i den period som följer av punkt 9 (b)?",

g. punkt 9 (b) första meningen ska ändras från "?
Konvertibelinnehavaren kan begära Konvertering under den period som
börjar vid Registreringen?" till "? Konvertibelinnehavaren kan
begära Konvertering under den period som börjar den dag efter den 13
januari 2020 då Bolagsverket registrerat bolagsstämmans beslut om
justering av Konverteringskursen?",

h. villkoren i punkt 6 och punkt 8 ska utgå i sin helhet, och
i. villkoren ska i övrigt ändras för att återspegla de förändringar
som följer av avtalet med innehavaren och av den
företagsrekonstruktion som ägt rum i Bolaget och för genomförande av
den rekonstruktionsplan som fastställts.

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt
329 367 849 aktier, varav 53 042 491 aktier av serie A och 276 325
358 aktier av serie B, samt totalt 806 750 268 röster.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap.
32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär
kommer senast måndagen den 23 december 2019 att finnas på Bolagets
webbplats, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga på Bolagets
huvudkontor, Regeringsgatan 38, Stockholm. Handlingarna kommer vidare
kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin
postadress.

Stockholm i december 2019 Starbreeze AB (publ)
Styrelsen

##

För vidare information, vänligen kontakta:

Torgny Hellström, Styrelseordförande
torgny.hellstrom@starbreeze.com

Maeva Sponbergs, EVP Communication
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg,
för offentliggörande den 18 december] 2019 kl. 18:15 CET.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och
distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med
studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika
varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på
egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa
spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm
under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928
(A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök
starbreeze.com (http://www.starbreeze.com/)

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/starbreeze-ab/r/kallelse-till-extra-bolagssta...
https://mb.cision.com/Main/14632/2994836/1164308.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.