Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-23

Stillfront Group AB: Stillfront Group förvärvar Candywriter, LLC och offentliggör uppdaterade proformasiffor för 2019

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA,
STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ,
SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION
DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE
SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA
ÅTGÄRDER

Pressmeddelande

Stockholm

20200423

[INSIDERINFORMATION:] Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront"), ett
ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, tillkännagav
idag ingåendet av ett avtal om att förvärva Candywriter, LLC, en
USA-baserad mobilspelsutvecklare och utgivare som fokuserar på
casual- och mash-up-spel, för en initial köpeskilling om cirka 74,4
miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 37,5 miljoner USD
erläggs genom 708 463 nyemitterade aktier i Stillfront och de
återstående ca 36,9 miljoner USD erläggs kontant.

Därutöver kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling om
ett sammanlagt maximalt belopp om 120,6 miljoner USD på kontant- och
skuldfri basis, varav 50 % ska erläggas kontant och 50 % genom
nyemitterade aktier i Stillfront. Den slutliga storleken på den
årliga tilläggsköpeskillingen är beroende av Candywriters
EBIT-utveckling under räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022. Den totala
köpeskillingen som Stillfront ska erlägga kan inte överstiga 195
miljoner USD.

Candywriter har cirka 1,2 miljoner DAU och 7,8 miljoner MAU, och
flaggskeppstiteln är BitLife, ett innovativt text-baserat
livssimulerings-spel. BitLife var bland de 5 mest nedladdade spelen
på iOS 2019 och befinner sig för närvarande i en stark tillväxtfas.
Candywriter har flera andra framgångsrika etablerade appar i sin
portfölj, inklusive Adult Coloring Book och ordspel så som Letter
Soup och Letter Fridge. Candywriter är baserade i Miami, USA.

Candywriter genererade intäkter om cirka 26 USD miljoner, med cirka 59
% i EBIT-marginal för räkenskapsåret 2019. Candywriter, som fanns med
som en av de 552 första apparna i lanseringen av iOS App Store 2008,
grundades 2006 av Kevin O'Neil och Nadir Khan, de enda slutliga
ägarna, som båda kommer fortsätta vara aktiva som företagets ledarduo
framöver.

"Förvärvet av Candywriter är ett utmärkt nästa steg för att
ytterligare bredda vår diversifierade portfölj, både vad gäller
genrer, publik och adresserbar marknad. Candywriter har utvecklat ett
antal intressanta appar och vardagsspel sedan 2006 och med BitLife
har de skapat ett unikt spel på marknaden, med 42 miljoner
nedladdningar hittills. Vi ser fram emot att slå samman våra förmågor
inom olika områden. Den konservativa totala EV/EBIT-multipeln bör ses
i ljuset av hög förväntad tillväxt. Synergi- och tillväxtpotentialen
är hög ", säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.

"Att inleda samarbete med Stillfront är ett spännande nästa steg i
utvecklingen av vårt företag. Gruppens omfattande kompetens inom
områden som lokalisering, omvärldsanalys och storskalig utveckling är
ett perfekt komplement för våra växande behov. Vi ser fram emot att
arbeta med gruppen och bana nya vägar i den interaktiva
berättelsegenren och vidare", säger Kevin O'Neil och Nadir Khan,
grundare och ägare av Candywriter.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär ett förvärv av 100 % av aktierna i Candywriter
och tillträde av förvärvet förväntas ske i slutet av april 2020
("Transaktionen").

Företaget kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade
finansiella rapportering från 1 maj 2020.

Vid tillträdet av förvärvet kommer cirka 74,4 miljoner USD på kontant-
och skuldfri basis att erläggas till säljarna, varav 37,5 miljoner
USD erläggs genom 708 463 nyemitterade aktier i Stillfront och de
återstående cirka 36,9 miljoner USD erläggs kontant. De nyemitterade
aktierna kommer att emitteras baserat på det mandat som beslutades
vid den extra bolagsstämma som hölls i februari 2020. Antalet
vederlagsaktier som motsvarar 37,5 miljoner USD har beräknats med
hjälp av den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna som
handlas på Nasdaq First North Premier Growth Markets handelsplattform
under de sju handelsdagarna före dagens datum (exklusive dagens
datum) konverterad till USD till en kurs motsvarande den
genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank
publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period, dvs.
teckningspriset per vederlagsaktie uppgår till 530,49 SEK. Detta
motsvarar en utspädning om 2,19 % på fullt utspädd basis (dvs.
baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter
emissionen). Köpeskillingen som ska erläggas vid förvärvets tillträde
kommer att vara föremål för justering utifrån kontanta medel,
finansiella skulder, Transaktionskostnader och skillnaden mellan
överenskommet och faktiskt rörelsekapital i bolaget vid datumet för
Transaktionens tillträde. Det justerade beloppet ska erläggas av
säljarna eller Stillfront (beroende på utfall) kontant.

Därutöver kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling om
ett sammanlagt maximalt belopp om 120,6 miljoner USD på kontant- och
skuldfri basis, varav 50 % ska erläggas kontant och 50 % genom
nyemitterade aktier i Stillfront. Om tilläggsköpeskillingen ska
utbetalas kommer den att erläggas årligen efter godkännande av
respektive reviderad årsredovisning under räkenskapsåren som slutar
den 31 december 2020, 2021 och 2022. Den slutliga storleken på den
årliga tilläggsköpeskillingen kommer att vara beroende av
Candywriters EBIT-utveckling under relevant räkenskapsår. Den totala
köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga kan inte
överstiga 195 miljoner USD.

Den kontanta delen av köpeskillingen som ska erläggas vid tillträdet
är avsedd att finansieras med kontanta medel och tillgängliga
kreditfaciliteter och det justerade beloppet (i förekommande fall)
såväl som kontantdelen av tilläggsköpeskillingen (om någon) är
avsedda att finansieras genom internt kassaflöde och tillgängliga
kreditfaciliteter. Teckningspriset för de nyemitterade aktierna
relaterade till tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras
på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna som
handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period
om tio handelsdagar före datumet för Stillfronts offentliggörande av
finansiella resultat för den tillämpliga
tilläggsköpeskillingsperioden och beträffande beslut om det antalet
aktier i Stillfront som ska emitteras, ska den volymvägda
genomsnittskursen för Stillfront-aktierna konverteras till USD till
en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD
hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/
under tiodagarsperioden som anges ovan.

De 708 463 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till
säljarna vid fullföljandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga
överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen
för mottagandet av dessa. De ytterligare aktier som kan erhållas av
säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för
sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader
från dagen för mottagandet av dessa.

OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION I SAMMANDRAG

Nedan presenteras en preliminär konsoliderad proforma-balansräkning i
sammandrag per den 31 december 2019 i syfte att beskriva den
finansiella ställningen efter Transaktionen. Den konsoliderade
proforma-balansräkningen i sammandrag är endast avsedd att beskriva
den hypotetiska situationen för koncernen om Transaktionen hade
genomförts per den 31 december 2019, baserad på Stillfront och
Candywriters finansiella ställning per den 31 december 2019. Storm8,
som Stillfront förvärvade den 28 februari 2020 är också inkluderad
som om Stillfronts förvärv av Storm8 hade genomförts per den 31
december 2019. Candywriter har hittills haft USD som
redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med
tillämpning av stängnings-valutakursen per den 31 december 2019, med
USD/SEK om 9,32. Stillfront har genomfört en preliminär
IFRS-konvertering av Candywriters finansiella resultat för proforman.
Alla siffor är preliminära och oreviderade.[1] (http://#_ftn1)

[][][][]
IFRS Stillfront Group Storm8 Candywriter Justeringar Stillfront
Oreviderat (Rapporterade (IFRS) räkenskapsåret (IFRS) Candywriter Group
MSEK siffror) räkenskapsåret 2019 inkl. räkenskapsåret räkenskapsåret (proforma) 31
2019 justeringar 2019 2019 dec 2019
Immateriella 3 293 4 061 7 1 551 8 912
anläggningstillgångar[2]
Materiella 76 23 0 2 101
anläggningstillgångar
Uppskjuten skattefordran 71 8 0 0 79
Kortfristiga fordringar 251 86 44 0 380
Likvida medel [3,4] 342 22 19 0 383
Summa tillgångar 4 033 4 201 69 1 553 9 856

Eget kapital hänförligt 1 941 2 035 46 283 4 305
till moderbolaget [1]
Innehav utan bestämmande 18 0 0 0 18
inflytande
Summa eget kapital 1 959 2 035 46 283 4 323

Uppskjuten skatteskuld 251 277 0 100 627
Långfristiga skulder [2] 1 309 1 763 0 1 154 4 226
Kortfristiga skulder 515 126 24 16 681
Summa skulder och eget 4 033 4 201 69 1 553 9 856
kapital
Not: 1) Storm8 proforma
inkluderar 1 305 MSEK av
eget kapital som
inhämtats vid nyemission
av aktier som en del av
transaktionen med avdrag
för
transaktionskostnader2)
Proformabeloppen för
Storm8 förutsätter full
tilläggsköpeskilling och
förutsätter inte
ändringar av
redovisningsvärdet
beträffande vederlaget
baserat på aktiekursen
vid genomförandet.
Tilläggsköpeskilling för
Candywriter är baserad
på beräknade EBIT-nivåer
för räkenskapsåren 2020
till 20223) Den
preliminära finansiella
pr...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.