Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-12-11

Stillfront Group AB: Stillfront Group förvärvar Playa Games GmbH

PRESSMEDDELANDE

2018-12-11

Stillfront Group förvärvar Playa Games GmbHStillfront Group AB (publ) ("Stillfront") tillkännager idag förvärvet av 100%
av aktierna i Playa Games GmbH ("Playa Games" eller "Bolaget"), en ledande
utvecklare och förläggare av casual strategy games i Tyskland.

Playa Games är en av Tysklands ledande spelutvecklare och förläggare av casual
strategy games med fem släppta spel och cirka 70 miljoner registrerade
användare. Bolagets flaggskeppstitel är Shakes&Fidget, ett
seriefigursliknande 'massively multiplayer online role-playing game' (MMORPG)
strategispel som är tillgängligt både via browser och mobila plattformar.
Playa Games är baserat i Hamburg, Tyskland.

Bolaget genererade en nettointäkt på cirka EUR 7.7 miljoner, med cirka 55% i
rörelsemarginal för perioden januari-september 2018. Playa Games grundades
2009 av Jan Beuck och Martin Jässing, vilka direkt och indirekt äger samtliga
aktier i Bolaget, och båda kommer att vara fortsatt verksamma i Bolagets
högsta ledning framgent.

"Playa Games passar utomordentligt väl in i Stillfronts tillväxtstrategi genom
att bredda vår portfölj av studios och spel med en karaktär som driver långa
spelarrelationer. Playa Games portfölj och pipeline av spel passar perfekt in
i vår spelportfölj och ökar möjligheter för synergier inom gruppen. Det är
med glädje jag idag välkomnar Jan Beuck, Martin Jässing och hela teamet på
Playa Games till Stillfrontfamiljen", kommenterar Jörgen Larsson, VD,
Stillfront.

"Att bli en del av Stillfront Group möjliggör för oss att fortsätta vår
utveckling av nya produkter inom onlinestrategispel. Vi ser förvärvet som ett
strategiskt nästa steg för Playa Games, och vi ser fram emot att dela
marknadskunskap och skapa synergier med övriga studios i
Stillfrontkoncernen", kommenterar Jan Beuck, VD, Playa Games.

TRANSAKTIONENTransaktionen innebär att 100% av aktierna i Playa Games förvärvas. Förvärvet
beräknas fullbordas i mitten av december 2018.

Bolaget kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från
den 1 december 2018.

Vid tillträdet till Bolaget kommer EUR 20 000 000 att utbetalas till säljarna,
varav cirka EUR 14 000 000 betalas kontant och resterande cirka EUR 6 000 000
med 425 913 nyemitterade aktier i Stillfront där teckningskursen motsvarar
genomsnittligt volymvägt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North
under de 30 dagar som föregår dagens datum. Detta motsvarar en utspädning om
1,77% på fullt utspädd basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster
utestående efter nyemissionen). Den del av köpeskillingen som ska betalas vid
tillträdet är föremål för justering baserad på Bolagets kontanter,
finansiella skulder och skillnaden mellan normaliserat och faktiskt
nettorörelsekapital per tillträdesdagen. Justeringsbeloppet ska betalas
kontant av säljarna alternativt Stillfront (beroende på utfall). Den del av
köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet motsvarar ett 'enterprise
value' om 4 gånger prognostiserat EBIT 2018 för Bolaget.

Säljarna kan vidare vara berättigade till en justeringsbetalning i den
utsträckning Bolagets EBIT för räkenskapsåret 2018 överstiger vissa nivåer. I
den utsträckning Bolagets EBIT för räkenskapsåret 2018 understiger vissa
nivåer, ska skillnaden kvittas mot eventuella framtida tilläggsköpeskillingar
som ska betalas enligt nedan.

Stillfront kommer att betala en tilläggsköpeskilling med ett sammanlagt
maximalt belopp om EUR 25 000 000 varav 50% betalas kontant och 50% med
nyemitterade aktier i Stillfront. Tilläggsköpeskillingen ska betalas årligen
efter fastställande av var och en av de reviderade årsredovisningarna för
räkenskapsåren som slutar den 31 december 2019 och 2020. Den slutliga
storleken på den årliga tilläggsköpeskillingskomponenten beror på
EBIT-utvecklingen för Bolaget. Vidare är tilläggsköpeskillingsbeloppet som
baseras på år 2019 begränsat till EUR 15 000 000, där överskottet (om något)
ska överföras till nästa år. Den sammanlagda köpeskillingen som Stillfront
ska betala för Playa Online kan inte överstiga EUR 45 000 000. Stillfront
anser att den totala potentiella köpeskillingen, om den kommer att utbetalas,
kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Bolaget.

Den kontanta delen av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet avses
finansieras med befintlig kassa och tillgängliga krediter och
justeringsbetalningen (om någon) liksom den kontanta delen av
tilläggsköpeskillingen avses finansieras med egengenererade medel och
tillgängliga krediter. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna
hänförliga till tilläggsköpeskillingen ska motsvara genomsnittligt pris per
aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår
utgången av relevant räkenskapsår.

De 425 913 nyemitterade aktierna i Stillfront som emitteras till säljarna vid
tillträdet är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period
om tolv månader från dagen för erhållande av desamma. De ytterligare aktier
som erhålls av säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för
sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från
dagen för erhållande av desamma.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVAREDLA Piper är legal rådgivare åt Stillfront i transaktionen. HLY Partners är
finansiell rådgivare och Osborne Clarke är legal rådgivare åt Playa Games och
dess ägare i samband med transaktionen.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com

Sten Wranne, CFO, Stillfront Group
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com

OM STILLFRONTStillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer
av digitala spel - med visionen att bli den ledande gruppen av
indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst
intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive
i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games
på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs
på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland
och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har
sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer
information, www.stillfront.com.

UTVALDA SPELStillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och
Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete
med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel
utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som
lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en
mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel
utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med
mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och
War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik
Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och
BIG FARM är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett
massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar
utvecklat av Imperia Online.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 39

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att
offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk.
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för
offentliggörande den 11:e december kl 22.15 CET.

---------------------------------------
This announcement is distributed by West Corporation on behalf of West Corporation clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Stillfront Group AB via Globenewswire

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.