Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-10-31

Stockmann Oyj Abp: Stockmann offentliggör begäran om samtycke avseende dess hybridlån på 85 miljoner euro

STOCKMANN Oyj Abp, Insiderinformation 31.10.2019 kl. 17.05 EET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER
DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL FÖRENTA STATERNA ELLER
NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER
DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG.

Stockmann Oyj Abp ("Emittenten" eller "Stockmann") begär om samtycke
av alla innehavare ("Innehavare") av dess hybridlån på 85 miljoner
euro om 7,750 procent (ISIN: FI4000188776) ("Hybridlån") för
godkännande av vissa ändringar ("Förslaget") i villkoren för
Hybridlånet ("Villkoren") ("Begäran Om Samtycke"). Begäran Om
Samtycke är föremål för de villkor och restriktioner som beskrivs i
ett engelskspråkigt memorandum avseende inhämtandet av samtycke
daterat 31.10.2019 ("Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke").
Engelska termer med inledande versal som används häri skall ha samma
innebörd som de tillskrivs i Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke.

Stockmann har 9.8.2019 publicerat sin avsikt att undersöka strategiska
alternativ för Lindex ägarskap. För att möjliggöra tillräckligt med
tid för genomförandet av processen och i samband med eller efter ett
möjligt genomförande en mer omfattande omfinansiering av Koncernens
skuldsättning, ifall en omfinansiering är då ändamålsenlig, begär
Stockmann Innehavarnas samtycke till att skjuta upp i Villkoren
definierade First Reset Date-datumet, från och med vilken
Hybridlånets räntesats skulle höjas med 5,00 procent, med 18 månader.
Vidare begär Stockmann samtycke av Hybridlånets Innehavare för att
införa en ny klausul i Villkoren som ger Stockmann möjligheten att
lösa in Hybridlånet, för ett inlösenpris om 101 procent av nominella
värdet, vid en potentiell divestering av Lindex. Stockmann begär att
Innehavarna godkänner Förslaget i ett skriftligt förfarande
("Skriftliga Förfarandet") för att genomföra ändringarna i Villkoren
enligt förslag.

Som en kompensation till alla Innehavare av Hybridlånet erbjuder
Emittenten att höja i Villkoren definierade årliga räntan (Initial
Fixed Interest) från 7,750 procent per år till 10,750 procent per år
från och med 31.1.2020, under förutsättning att Förslaget godkänns i
Skriftliga Förfarandet av erforderlig majoritet. Ytterligare,
erbjuder Emittenten som tilläggskompensation till de Innehavare som
röstar till förmån för Förslaget ett arvode om 0,50 procent
("Arvodet") av nominella värdet (Nominal Amount) av varje Hybridlån
som Innehavare av Hybridlånet besitter. Arvodet utbetalas till de
Innehavare av Hybridlånet från vilka Tabulationsagenten har mottagit
giltig Fullmakt (Voting Instruction) till förmån för Förslaget innan
Tidsgränsen För Samtycke (Final Response Time) (och som inte har
giltigt återkallat Fullmakten). Utbetalningen av Arvodet förutsätter
att Förslaget godkänns av en erforderlig majoritet av Innehavare som
deltar i Skriftliga Förfarandet. Utbetalningsdagen för Arvodet anges
i samband med att resultatet av Skriftliga Förfarandet meddelas.
Innehavare som (i) inte röstar; (ii) röstar till förmån för Förslaget
men efter Tidsgränsen För Samtycke; eller (iii) röstar mot Förslaget
är inte berättigade till Arvodet.

För att kvorum skall uppnås i Skriftliga Förfarandet avseende
Förslaget förutsätts det enligt Villkoren att Innehavare av
Hybridlånet som innehar minst halva (1/2) av det justerade nominella
beloppet (Adjusted Nominal Amount) av Hybridlånet röstar i Skriftliga
Förfarandet. Förslaget godkänns om minst tre fjärdedelar (3/4) av de
i Skriftliga Förfarandet givna rösterna ger sitt samtycke till
Förslaget. Ifall kvorum inte uppnås i Skriftliga Förfarandet, kan och
förväntar sig Stockmann att inleda ett andra Skriftligt Förfarande
avseende Förslaget.

Innehavare rekommenderas att läsa noga Memorandum Avseende Begäran Om
Samtycke för fullständig information och detaljer avseende Förslaget,
förfaringssätt för att delta i Skriftliga Förfarandet samt Begäran Om
Samtycke. Fullmakten bör skickas till Tabuleringsagenten (Tabulation
Agent) via e-post, vanlig post eller med kurir till adressen som
anges nedan, så att de är framme senast 25.11.2019 kl. 16.00 (finsk
tid) ("Tidsgräns För Samtycke").

Villkoren för Begäran Om Samtycke återfinns i sin helhet i Memorandum
Avseende Begäran Om Samtycke, vilket lämnas ut av Soliciterande
Agenten (Solicitation Agent) på Innehavares begäran.

En engelskspråkig begäran avseende röstning i Skriftligt Förfarande är
bifogad i detta börsmeddelande.

Stockmann publicerade tidigare idag att Stockmann kommer att emittera
ytterligare hybridobligationer med nominellt värde på 21 miljoner
euro ("Ytterligare Hybridobligationer") genom en ytterligare emission
i enlighet med Villkoren. Datum för fastställande av deltaganderätt i
Skriftliga Förfarandet kommer att vara 4.11.2019. Ifall Emittenten
inleder ett andra Skriftligt Förfarande till följd av att kvorum inte
uppnås, kommer Emittenten att fastställa samma datum, 4.11.2019,
också som förutsättning för att delta i andra Skriftliga Förfarandet.
Därmed kommer innehavare av Ytterligare Hybridobligationer inte vara
berättigade till att delta i Skriftliga Förfarandet eller något därpå
följande andra Skriftligt Förfarande avseende Förslaget, eftersom
avvecklingsdagen och emissionsdagen kommer att äga rum efter datumet
för fastställande av deltaganderätt.

Soliciterande Agent:
Danske Bank A/S
c/o Danske Bank A/S, Finland filial
Kaserngatan 21 B, PL 1613
FI-00130 Helsingfors
E-mail: liabilitymanagement@danskebank.dk
Tel: +358 10 513 8794

Tabulationsagent:
Danske Bank A/S
c/o Danske Bank A/S, Finland filial
Kaserngatan 21 B, PL 1613
FI-00130 Helsingfors
E-mail: liabilitymanagement@danskebank.dk
Tel: +358 10 513 8794

Närmare information:
Pekka Vähähyyppä, ekonomidirektör, tel. +358 50 3890012

www.stockmanngroup.com

STOCKMANN Oyj Abp

Jari Latvanen
verkställande direktör

Distribution:
Nasdaq Helsinki
Principal media

Ansvarsfriskrivning

Detta pressmeddelande skall läsas tillsammans med Memorandum Avseende
Begäran Om Samtycke. En Innehavare som är osäker över den information
som Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke innehåller eller hur
Innehavaren i fråga bör agera uppmanas att omedelbart söka egen
finansiell och juridisk rådgivning, även i fråga om eventuella
skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankrådgivare, juridiska
rådgivare, revisor eller annan lämplig auktoriserad oberoende
finansiell rådgivare.

Detta pressmeddelande ges endast i informationssyfte och varken detta
pressmeddelande eller Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke skall
uppfattas som en inbjudan till att delta i Begäran Om Samtycke i
någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från
vilken, det inte är tillåtet att lämna sådan inbjudan eller får
förekomma sådant deltagande enligt tillämplig
värdepapperslagstiftning. Distribution eller publicering av detta
pressmeddelande eller Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke kan
vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars
besittning detta pressmeddelande eller Memorandum Avseende Begäran Om
Samtycke förutsätts av Stockmann att informera sig själva och iaktta
sådana restriktioner.

Begäran Om Samtycke genomförs endast utanför Förenta Staterna. Varken
detta pressmeddelande eller Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke
skall uppfattas som ett erbjudande att sälja värdepapper i Förenta
Staterna eller någon annan jurisdiktion. Värdepapper får inte
erbjudas eller säljas i Förenta Staterna utan att de registrerats
eller befriats från registreringsskyldighet. Hybridlånet har inte
registrerats och kommer inte att registreras enlighet med Förenta
Staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse
("Förenta Staternas värdepaperslag") eller värdepapperslagstiftning i
någon annan delstat i Förenta Staterna eller annan jurisdiktion under
Förenta Staterna, och kan således inte erbjudas eller säljas i
Förenta Staterna, såvida inget undantag i enlighet med Förenta
Staternas värdepaperslag är tillämpligt.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/stockmann-oyj-abp/r/stockmann-offentliggor-be...
https://mb.cision.com/Public/13644/2951190/9373e914f0c58f27.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.