Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-01-14

Stockwik Förvaltning AB: Kommuniké från Stockwiks extra bolagsstämma 14 januari 2019

Extra bolagsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ) avhölls den 14 januari
2019, varvid följande beslut fattades.

* Stämman godkände förvärv av Galdax Holding AB (”Galdax”). Som
tidigare offentliggjorts träffade Stockwik den 11 december 2018 avtal
om förvärv av samtliga aktier i Galdax som ägs via bolag av Oskar
Lindström, Claes Amnäs och Henrik Lund (”Säljarna”). Köpeskillingen
består av en kontantbetalning, en riktad emission av konvertibler och
en riktad nyemission av aktier i Stockwik samt att Stockwik även ska
lösa räntebärande reverser gentemot tidigare säljare av Galdax samt
räntebärande skuld gentemot bank. Enligt aktieöverlåtelseavtalet
uppgår kontantbetalningen till 18,4 Mkr, de emitterade
konvertiblernas lånebelopp till 5,8 Mkr och de nyemitterade aktiernas
teckningslikvid till 9,4 Mkr. Vidare kommer reverserna gentemot
tidigare säljare av Galdax att uppgå till 7,8 Mkr och räntebärande
skuld gentemot bank att uppgå till 14,4 Mkr per tillträdesdagen.
 
* Stämman beslutade om riktad emission av konvertibler av serie
2019/2022:1 (”Vederlagskonvertiblerna”) att användas som en del av
köpeskillingen för förvärvet av Galdax. Genom emissionen upptar
Stockwik konvertibellån om nominellt högst 5 763 693 kronor som
medför rätt till konvertering till nya aktier i bolaget. Rätt att
teckna Vederlagskonvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Säljarna av Galdax. Säljarna ska som
betalning (apportegendom) för Vederlagskonvertiblerna (samt övrigt
vederlag som redogjorts för enligt ovan punkt) tillskjuta samtliga
aktier i Galdax.

* Stämman beslutade om riktad nyemission av aktier att utges som en del
av köpeskillingen i förvärvet av Galdax (”Vederlagsaktierna”). Genom
nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 209 832,49
kronor genom nyemission av högst 209 832 488 aktier. Rätt att teckna
Vederlagsaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma Säljarna av Galdax. Säljarna ska som
betalning (apportegendom) för Vederlagsaktierna (samt övrigt vederlag
som redogjorts för ovan) tillskjuta samtliga aktier i Galdax till
Stockwik.
 
* Stämman beslutade att styrelsen skulle utökas från tre (3) ledamöter
till fyra (4) ledamöter och valde Oskar Lindström till ny
styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Stämman
beslutade att arvode till Oskar Lindström ska utgå med 125 000 kr för
perioden till och med utgången av nästa årsstämma.
 
* Stämman beslutade om en sammanläggning av bolagets aktier,
innebärande att 500 aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen
bemyndigades fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. För att
möjliggöra sammanläggningen av aktier, beslutade stämman om ändring
av bolagsordningen genom ändring av gränserna för antalet aktier till
lägst 1 700 000 aktier och till högst 6 800 000 aktier. I anledning
av sammanläggningen av aktier, beslutade stämman att bemyndiga
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till
nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i bolaget med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet
är att ersätta garanten för de aktier som garanten tillhandhåller i
sammanläggningen i syfte att hos envar aktieägare uppnå ett antal
aktier som är jämt delbart med 500. Styrelsen kommer att återkomma
med information om tidplan för sammanläggningen.    
* Stämman beslutade om en riktad nyemission av aktier till Säljarna av
Galdax (”Tilläggsaktierna”) som kommer att vara anställda i ett
företag inom Stockwikkoncernen efter tillträdet. Teckning i
nyemissionen av Tilläggsaktierna ska ske efter att sammanläggningen
av aktier 1:500 registrerats av Bolagsverket och Euroclear. Genom
nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 100 000,01
kronor genom nyemission av högst 200 000 aktier (efter att
sammanläggningen 1:500 är registrerad av Bolagsverket och Euroclear
Sweden). Teckningskursen är 22,50 kronor per Tilläggsaktie (d.v.s.
samma teckningskurs som i nyemissionen av Vederlagsaktierna om 0,045
kronor, men efter att sammanläggningen 1:500 är registrerad av
Bolagsverket och Euroclear Sweden).

Information i anledning av extra bolagsstämman finns tillgänglig hos
bolaget och på bolagets webbplats: www.stockwik.se under menyn
Bolagsstyrning/Bolagsstämma/2019.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Stockwik Förvaltning AB
(publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för
emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons
försorg, för offentliggörande den 14 januari 2019 kl. 11:40 (CET).

För ytterligare information kontakta:

David Andreasson, VD
Stockwik Förvaltning AB (publ)
Telefon: 070-368 13 99
E-post: david.andreasson@stockwik.se

Om Stockwik

Stockwik ger sina aktieägare möjlighet att vara delägare i en portfölj av
välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag. Stockwik
erbjuder en stabil plattform för småföretag att utvecklas organiskt och via
kompletterande förvärv. Stockwik tar tillvara på de mindre bolagens
spetskompetens och erbjuder det stora bolagets trygghet och möjligheter. Vi
investerar långsiktigt och förvärvar bolag för att behålla dem. I vår
investeringsprocess ställer vi krav på såväl kvantitativa parametrar såsom
kapitaleffektivitet som kvalitativa värden såsom god affärsetik samt
ordning och reda. Vårt arbete baseras på tre grundprinciper; Rätt
människor, rätt värderingar, rätt bolag. Stockwik är noterat på Nasdaq OMX
Stockholm Small Cap med koden STWK.

Bilaga

* Stockwik kommuniké extra bolagsstämma 190114

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.