Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-11

Stockwik Förvaltning AB: Stockwik förvärvar Admit Ekonomi och föreslår fullt garanterad företrädesemission om ca 12,5...

Stockwik Förvaltning AB (publ) (?Stockwik? eller ?Bolaget?) har idag den 11
maj 2020 ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Admit Ekonomi AB,
inklusive dess helägda dotterbolag Admit Lekeberg AB, (?Admit? respektive
?Transaktionen?). Köpeskillingen uppgår till totalt 30 MSEK, varav 10 MSEK
erläggs kontant, 15 MSEK erläggs genom en revers med fem års löptid och en
årlig ränta om 10 procent och 5 MSEK erläggs genom en riktad nyemission av
aktier (?Apportemissionen?) till säljaren av Admit, Olof Nordberg. Eftersom
Olof Nordberg är styrelseledamot i Stockwik kräver Transaktionen
godkännande av en extra bolagsstämma i Stockwik som kommer att hållas den 3
juni 2020 (?Extra Bolagsstämman?). Kallelse till den Extra Bolagsstämman
offentliggörs genom ett separat pressmeddelande idag.

För att finansiera kontantdelen av köpeskillingen och för att täcka
emissions- och transaktionskostnader föreslår styrelsen för Stockwik att
den Extra Bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier om ca 12,5 MSEK
med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (?Företrädesemissionen?).
Företrädesemissionen täcks till fullo av teckningsförbindelser och
garantiåtaganden. Enligt förslaget ger tio befintliga aktier i Stockwik
rätt att teckna en ny aktie till en teckningskurs om 29 SEK.
Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 10 juni 2020 och
teckningsperioden löper från och med den 15 juni 2020 till och med den 2
juli 2020. Styrelsen föreslår vidare att den Extra Bolagsstämman beslutar
om en övertilldelningsemission om högst cirka 1,9 MSEK att genomföras
förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas
(?Övertilldelningsemissionen?).

Transaktionens fullföljande är, utöver sedvanliga villkor, villkorat av att
den Extra Bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen och att
genomföra Apportemissionen och Företrädesemissionen.

TRANSAKTIONEN I KORTHET OCH FINANSIELLA EFFEKTER

Förvärvet av Admit utgör Stockwiks elfte förvärv. Admit har sedan starten
år 1999 inriktat sig på att erbjuda sina kunder ekonomitjänster som ett
helhetskoncept kring redovisning, lönehantering, rapportering, bokslut och
skatterådgivning. Admit har en obruten och lång historik med positiva
resultat. Företagets verksamhet bedrivs med hög kvalitet och dess
uppdragsgivare har samma karaktär.

Admit har under de senaste fem åren uppvisat en genomsnittlig tillväxt på 9
procent per år. Admits omsättning uppgick under det senast fastställda
räkenskapsåret 2019 till ca 30 MSEK med ett rörelseresultat (EBITDA) om
drygt 5 MSEK. Totalt ca 30 personer är anställda i Admitkoncernen.
Verksamheten bedrivs på fyra orter; huvudkontor i Örebro och lokala kontor
i Lekeberg, Sundsvall och på Ekerö.

Med Admitkoncernen medräknat bedöms Stockwikkoncernens rörelseresultat före
avskrivningar uppgå till omkring 44 MSEK (EBITDA) och omsättning till 458
MSEK räknat som historiska rullande tolv månader per den 31 mars 2020 i den
nu befintliga koncernstrukturen med de övriga portföljbolagen TEAM (hälsa),
Galdax, Stans Gummiverkstad och Däckcentrum (industri), MBF, BergFast, AFF,
KRVVS, Vaxholms Värmeservice och NF Måleri (fastighetsservice).
Admitkoncernen kommer att utgöra ett nytt segment; tjänster. Ökningen av
eget kapital och balansomslutningen bedöms få en positiv effekt på
Stockwikkoncernens soliditet om 3,1 procentenheter.

Transaktionen sker till en total köpeskilling om 30 MSEK (före eventuell
justering med ett belopp motsvarande Admits nettokassa/-skuld per
tillträdesdagen). Förvärvet sker på skuldfri basis. Köpeskillingen består
av en kontantbetalning om 10 MSEK som föreslås finansieras med
teckningslikviden i Företrädesemissionen, en revers om 15 MSEK med fem års
löptid och en årlig ränta om 10 procent att erläggas kvartalsvis och
Apportemissionen om 5 MSEK riktad till säljaren. Antal utestående aktier
ökar med högst 629.907 aktier i Stockwik efter genomförande av
Apportemissionen och efter fullteckning i Företrädesemissionen (inklusive
eventuell utnyttjad Övertilldelningsemission), vilket motsvarar en
utspädning om cirka 12,8 procent.

Transaktionen förväntas slutföras i början av juli 2020.

BAKGRUND OCH MOTIV

Admit är en lönsam och etablerad verksamhet med strukturer för självständig
drift. VD för Admit, Henrik Andersson, samt övrig befintlig ledning och
personal kvarstår oförändrad. Verksamheten innehar en etablerad position
inom ett område med stadig och konjunkturoberoende efterfrågan. Förvärvet
ligger väl i linje med Stockwiks intentioner att förvärva lönsamma bolag
med bedömd låg operativ risk. Admits grundare och ägare Olof Nordberg är
även vice ordförande för styrelsen i Stockwik och förstärker genom
Transaktionen och Apportemissionen sin position som huvudägare i Stockwik.

* ?Med Admit gör Stockwik ett utmärkt förvärv inom ett för Stockwik
nytt och mycket stabilt verksamhetsområde. Admit är ett svenskt
kvalitetsföretag med över 20 års historik och som uppvisar en stadig
ekonomisk utveckling. Admit bjuder på fortsatt goda utsikter med sin
etablerade verksamhet. Det är med stor glädje vi presenterar detta
för våra aktieägare?, säger David Andreasson, VD för Stockwik.
* ?Vi är glada och tror att Admit i Stockwik får en ägare som är
långsiktig i sitt tänk och perfekt för att vi skall ta nästa steg;
att både växa och utvecklas i rollen som leverantör av outsourcade
ekonomitjänster. Att vi dessutom delar värdegrund och företagskultur
är framgångsfaktorer redan från start.?, säger Henrik Andersson, VD
för Admit.
* ?Mitt hjärta klappar både för Stockwik och för Admit. Jag vet att
verksamheterna bygger på samma goda kvaliteter; långsiktighet,
värdeskapande och yrkesstolthet. De passar varandra som hand i
handske?, säger Olle Nordberg, grundare och ägare av Admit och vice
ordförande i styrelsen för Stockwik.

NÄRSTÅENDETRANSAKTION

Admit ägs av Mareldsvatten Sverige AB, org. nr 559252-0489, vilket är ett
helägt bolag till Stockwiks styrelseledamot Olof Nordberg. Mot bakgrund av
att Olof Nordberg är styrelseledamot i Stockwik anses säljaren vara
närstående till Stockwik enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a
kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående
underställas bolagsstämma för godkännande. Givet Transaktionens storlek
måste förvärvet av Admit därmed godkännas av den Extra Bolagsstämman innan
det kan fullföljas. Mer information framgår av kallelsen till Extra
Bolagsstämma som offentliggörs genom ett separat pressmeddelande idag. 

FÖRETRÄDESEMISSION

För att finansiera kontantdelen av köpeskillingen i Transaktionen och för
att täcka emissions- och transaktionskostnader föreslår styrelsen för
Stockwik att den Extra Bolagsstämman beslutar om en företrädesemission om
högst 430.237 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas
tillförs Stockwik cirka 12,5 MSEK före emissionskostnader och
aktiekapitalet ökar med 215.118,51 SEK.

För varje på avstämningsdagen innehavd aktie i Stockwik erhålls en (1)
teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1)
ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 29 SEK per aktie.

Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 15 juni 2020 till och med
den 2 juli 2020. Handel i teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq Stockholm
från och med den 15 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter
ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta
om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid
sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat aktier med
stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var
och en utnyttjat för teckning, samt i andra hand ska sådana aktier
tilldelas övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata
i förhållande till tecknat antal och, i den mån det inte kan ske, genom
lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat
nyemissionen i enlighet med villkoren i respektive garantiåtagande.

ÖVERTILLDELNINGSEMISSION

För att kunna tillgodose en kraftigare efterfrågan i Företrädesemissionen
än den ursprungligen bedömda föreslår styrelsen att den Extra Bolagsstämman
beslutar om en övertilldelningsemission om högst cirka 1,9 MSEK.
Övertilldelningsemissionen föreslås genomföras som en nyemission av högst
64.535 aktier till en teckningskurs om 29 SEK per aktie riktad till dem som
tecknat aktier men inte erhållit full tilldelning i Företrädesemissionen
(med undantag för ledning och anställda i Bolaget).
Övertilldelningsemissionen aktualiseras därmed endast om
Företrädesemissionen blir övertecknad. Genom Övertilldelningsemissionen kan
Stockwiks aktiekapital komma att ökas med högst 32.267,51 SEK.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIFÖRBINDELSER

Stockwiks största aktieägare, däribland Marna Förvaltning och Advisio, samt
Bolagets VD och CFO, som tillsammans representerar cirka 25 procent av
aktiekapitalet och rösterna i Stockwik, har åtagit sig att teckna sina
respektive pro rata-andelar av Företrädesmissionen, motsvarande cirka 3,1
MSEK. Därutöver har vissa befintliga aktieägare samt externa investerare
åtagit sig att garantera återstoden av Företrädesemissionen. Följaktligen
har teckningsåtaganden och garantier motsvarande 100 procent av
Företrädesemissionen erhållits. Garantiersättning om 3 procent av
garanterat belopp kommer att utgå till garanterna.

PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

3 juni 2020 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens förslag om
Företrädesemissionen
8 juni 2020 Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive företrädesrätt
att delta i Företrädesemissionen
9 juni 2020 Första dag för handel med Bolagets aktie exklusive
företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen
10 juni 2020 Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter
15 juni - 2 juli 2020 Teckningstid
15 - 30 juni 2020 Handel i teckningsrätter på Nasdaq Stockholm
15 juli 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfall i
Företrädesemissionen

APPORTEMISSIONEN

Styrelsen i Stockwik föreslår att den Extra Bolagsstämman beslutar om en
nyemission av högst 135.135 aktier till säljaren av Admit att utges som en
del (5 MSEK) av köpeskillingen i Transaktionen. Teckningskursen per aktie
uppgår till 37 SEK, totalt 5.000.000 SEK, och erläggs genom betalning i
aktier i Admit. Genom Apportemissionen ökar Stockwiks aktiekapital med
högst 67.567,51 SEK. Grunden för bestämmande av te...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.