Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-06

Storytel: Kommuniké från årsstämma i Storytel

Årsstämman 2020 i Storytel AB (publ) ("Storytel" eller "Bolaget")
hölls idag den 6 maj 2020 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och
balansräkningen i Storytel samt koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna
samt att tidigare balanserade vinstmedel, inklusive överkursfond samt
årets resultat, totalt 1 428 108 000 kronor, balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades
ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att
styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter.
Beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag
som revisor.

Beslutades vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet
till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 860 000 kronor
inklusive arvode för utskottsarbete (1 860 000 kronor föregående år),
och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande
belopp:

· 200 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd
styrelseledamot (Jonas Sjögren, Nils Janse, Stefan Blom, Malin
Holmberg samt Helen Fasth Gillstedt) och 600 000 kronor (600 000
kronor) till styrelseordföranden; och

· 30 000 kronor (30 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av
revisionsutskottet och 200 000 kronor (30 000 kronor) till ordförande
av utskottet som samtidigt inte är anställd

Till styrelseledamöter omvaldes, i enlighet med valberedningens
förslag, Helen Fasth Gillstedt, Rustan Panday, Jonas Tellander, Jonas
Sjögren och Nils Janse. Stefan Blom och Malin Holmberg valdes till
nya styrelseledamöter. Rustan Panday omvaldes som styrelseordförande.
Eva Swartz Grimaldi och Morten Strunge avböjde omval

Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som Bolagets revisor. Ernst & Young
Aktiebolag har meddelat auktoriserade revisorn Beata Lihammar som ny
huvudansvarig.

Principer för utseende av valberedningen

Årsstämman beslutade att anta principer för utseende av valberedningen
i enlighet med valberedningens förslag (oförändrade från föregående
år).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga
styrelsen att, intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta
om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller
konvertibler. Betalning får ske kontant, genom apport eller
kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner om maximalt 10
procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet
aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt
för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte för genomförande av
förvärv eller finansiering. Utgivande av nya aktier med stöd av
bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande

marknadsförhållanden.

Personaloptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om
personaloptionsprogram 2020/2023, vilket kan omfatta högst 625 000
personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Varje
personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av
serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 120 procent av den
volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B
på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj
2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Ingen anställd eller nyckelkonsult
erbjudas fler än 8 500 personaloptioner. Innehavaren kan utnyttja
tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den
1 juni 2023 t.o.m. den 15 december 2023.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram
2020/2023 samt säkra därmed sammanhängande kostnader beslutade även
årsstämman om en riktad emission av högst 781 250 teckningsoptioner
till dotterbolaget Storytel Sweden AB samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till
personaloptionsprogram 2020/2023 (inklusive för säkring av kostnader
i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier kommer
antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 781 250 och
aktiekapitalet kan öka med 390 625 kronor (med förbehåll för
eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en
utspädning om cirka 1,24 procent av antalet aktier och röster i
Bolaget.

Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande
befattningshavare och nyckelpersoner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att emittera
högst 520 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att
öka med högst 260 000 kronor. Teckningsoptionerna medför rätt till
nyteckning av B-aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget
Storytel Sweden AB med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera
tillfällen, vidare överlåta teckningsoptioner till högst 50 utvalda
personer i koncernledning, ledande befattningshavare och
nyckelanställda, till ett pris som inte understiger optionens
marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på
samma villkor som i emissionen.

Teckningskursen per aktie ska i enlighet med beslutet fastställas till
165 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets
aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden
fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under
perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 30 juni 2023.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet uppgår till
högst cirka 0,83 procent av det totala antalet aktier och röster i
Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av
samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägaren Roxette Photo NVs
förslag, att emittera högst 70 000 teckningsoptioner med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets
aktiekapital kan komma att öka med högst 35 000 kronor.
Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av B-aktier i
Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget
Storytel Sweden AB med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera
tillfällen, vidare överlåta teckningsoptioner till
styrelseledamöterna Stefan Blom, Malin Holmberg och Helen Fasth
Gillstedt, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde
enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor
som i emissionen.

Teckningskursen per aktie ska i enlighet med beslutet fastställas till
150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets
aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden
fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under
perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 30 juni 2024.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet uppgår till
högst cirka 0,11 procent av det totala antalet aktier och röster i
Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av
samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Total utspädning av samtliga ovanstående program plus
personaloptionsprogram 2019/2022 förutsatt fullt utfall och att
samtliga personaloptioner och teckningsoptioner utnyttjas uppgår till
cirka 3,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier
och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande
aktier och röster.För ytterligare detaljer och fullständiga förslag
till beslut vid årsstämman hänvisas till kallelsen och de
fullständiga förslagen till beslut som hålls tillgängliga på Bolagets
hemsida, www.investors.storytel.com.

För mer information, kontakta:

Jörgen Gullbrandson, Interim CFO, +46 73 378 01 75

Dan Panas, Head of Communications: +46 70 186 52 90

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på
info@fnca.se samt 08-528 00 399.

Storytel är norra Europas största streamingtjänst för ljudböcker och
e-böcker, med mer än 400 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är
att göra världen till en mer empatisk plats, genom fantastiska
berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som
helst och när som helst. Storytel erbjuder både en digital
distributionslösning och förlagsverksamhet. Streamingverksamheten är
en abonnemangstjänst för ljudböcker och e-böcker under varumärkena
Storytel och Mofibo. Förlagsverksamheten består av Norstedts,
Massolit, StorySide, Printz Publishing, People's Press, Rabén &
Sjögren, B. Wahlströms, Gummerus Kustannus och Norstedts kartor.
Ztory - en streamingtjänst för tidningar och magasin, blev en del av
Storytel i januari 2019. Storytel finns idag på 20 marknader och har
sitt huvudkontor i Stockholm.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/storytel/r/kommunike-fran-arsstamma-i-storyte...
https://mb.cision.com/Main/11546/3105385/1242935.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.