Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-03-15

Styrelsen i C-RAD föreslår en företrädesemission och ger en uppdatering om stämningen från Beamocular

C-Rad AB
Börsmeddelande

Styrelsen i C-RAD föreslår en företrädesemission och ger en uppdatering om
stämningen från Beamocular

Styrelsen i C-RAD föreslår en företrädesemission och ger en uppdatering om
stämningen från Beamocular

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS,
DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND,
SYDAFRIKA, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR
OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE
VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

Sammanfattning

-- Styrelsen (”Styrelsen”) i C-Rad AB (publ) (“C-RAD” eller “Bolaget”) har
beslutat om att föreslå en nyemission om högst 5 506 330 aktier med
företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka
45,4 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen
i Företrädesemissionen är föreslagen till 8,25 kronor per aktie, oavsett
aktieslag.
-- Styrelsen har vidare beslutat om att föreslå en emission om högst 1 818 181
B-aktier genom en övertilldelningsoption vilken skulle förse Bolaget med en
ytterligare emissionslikvid om upp till cirka 15,0 miljoner kronor
(”Övertilldelningsoptionen”). Utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen är
villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.
-- Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen är föremål för beslut som
kommer fastställas under årsstämman som hålls den 14 april 2016. Bolaget
har idag utfärdat en kallelse till årsstämman.
-- C-RAD har för avsikt att använda emissionslikviden från
Företrädesemissionen för att täcka rörelsekapitalbehovet fram till att
Bolaget blir långsiktigt kassaflödespositivt, vilket det förväntas bli
under 2017, och till att finansiera ökade försäljnings- och
markandsföringsaktiviter i Bolagets huvudmarknader. Vidare kommer cirka 15
miljoner kronor att användas för att återbetala ett aktieägarlån och ett
brygglån. Emissionslikviden från Övertilldelningsoptionen kommer att
användas för en snabbare expansion.
-- Teckningsåtaganden från aktieägare om cirka 7,1 miljoner kronor och
garantiåtaganden om cirka 38,3 miljoner kronor har mottagits, vilket
innebär att Företrädesemissionen är fullt garanterad.

Bakgrund och motiv

Som kommunicerats i bokslutskommunikén för 2015 har Styrelsen beslutat att
tillväxtkapital ska anskaffas genom en nyemission som kommer att föreslås vid
årsstämman. För att Bolaget ska kunna fortsätta växa och för att säkerställa
att Bolaget har tillräckligt med kapital fram till att det blir långsiktigt
kassaflödespositivt, föreslår Styrelsen en fullt garanterad företrädesemission
om cirka 45,4 miljoner kronor med en Övertilldelningsoption om upp till cirka
15,0 miljoner kronor. C-RAD har för avsikt att använda emissionslikviden från
Företrädesemissionen till att täcka rörelsekapitalbehovet fram till att Bolaget
har blivit långsiktigt kassaflödespositivt, vilket det förväntas bli under
2017, samt till att finansiera ökade försäljnings- och marknadsföringsaktiviter
i Bolagets huvudmarkander. Vidare kommer cirka 5 miljoner kronor användas till
att återbetala ett aktieägarlån och cirka 10 miljoner kronor för att återbetala
ett brygglån. Emissionslikviden från Företrädesemissionen förväntas vara
tillräcklig för att täcka C-RADs rörelsekapitalbehov fram till att Bolaget blir
långsiktigt kassaflödespositivt. Ytterligare emissionslikvid från
Övertilldelningsoptionen avses användas för en snabbare expansion.

C-RADs VD Tim Thurns kommentar:

”C-RAD har gjort stora ansträngningar för att bygga upp en stark
direktförsäljningsorganisation. Under det senaste året har säljstyrkan växt
avsevärt, vilket resulterat i höga lönekostnader och andra relaterade
kostnader. Direktförsäljning har dock visat sig vara den mest effektiva
säljkanalen för våra produkter på medellång sikt. Resultaten från våra
investeringar förväntas bli synliga redan under 2016. Målsättningen är att
anställa mer personal för försäljning och försäljningsrelaterade aktiviteter
inom Bolagets huvudmarknader. Jag inbjuder dig att delta i C-RADs expansion och
att teckna dig i nyemissionen.”

Företrädesemissionen

Styrelsen i C-RAD har den 14 mars 2016 beslutat om att föreslå att årsstämman
beslutar om en nyemission om högst cirka 45,4 miljoner kronor med
företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det aktier
som de äger på avstämningsdagen den 28 april 2016.

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, oavsett aktieslag, kommer
aktieägare att erhålla en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter
berättigar till teckning av en (1) ny aktie. A-aktier ger teckningsrätter som
berättigar till teckning av A-aktier och B-aktier ger teckningsrätter som
berättigar till teckning av B-aktier. Teckningskursen har fastställts till 8,25
kronor per aktie (oavsett aktieslag), vilket innebär att Företrädesemissionen
kommer att tillföra C-RAD högst cirka 45 427 222,50 kronor, före avdrag för
emissionskostnader, genom utgivande av maximalt 5 506 330 aktier, varav högst
172 577 utgörs av A-aktier och högst 5 333 753 utgörs av B-aktier.
Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om
högst 825 949,76 kronor. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i
C-RAD att uppgå till högst 27 531 653, varav 862 887 utgörs av A-aktier och 26
668 766 utgörs av B-aktier, exklusive Övertilldelningsoptionen.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den
28 april 2016. Detta innebär att C-RADs aktier kommer att handlas exklusive
företrädesrätt från och med den 27 april 2016. Teckningsperioden löper från och
med den 2 maj 2016 till och med den 16 maj 2016, eller till och med det senare
datum som Styrelsen beslutar.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med
företrädesrätt föreslås att Styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens
högsta belopp, får besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid skall vid
överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd
av teckningsrätter och som tecknat ytterligare aktier, pro rata i förhållande
till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra
som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det
antal aktier som tecknats utan företrädesrätt, samt i tredje hand till dem som
har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier pro rata i
förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person, och i mån detta
inte kan ske genom lottning.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant
betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat
teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast två (2)
bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren,
eller sådant senare datum som Styrelsen beslutar. De nya aktierna berättigar
till utdelning från första avstämningsdatum för utdelning efter det att
emissionen av nya aktier registrerats i Euroclears Sweden ABs aktiebok.

Övertilldelningsoption

Vidare har Styrelsen föreslagit att på årsstämman besluta om att emittera upp
till 1 818 181 ytterligare B-aktier genom Övertilldelningsoptionen, vilket
innebär en ökning av aktiekapitalet om högst 272 727,24 kronor, med en
teckningskurs på 8,25 kronor per aktie. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas
och är villkorad av att Företrädesemissionen är övertecknad. Om
Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer C-RAD att förses med en
ytterligare emissionslikvid om 14 999 993,25 kronor. Tilldelning av nya aktier
i emissionen föreslås ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god
ägarbas, med strategiska investerare och stora aktieägare med ett långsiktigt
ägarintresse i Bolaget, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier,
och beslutas av Styrelsen utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Skulle
Övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer antalet aktier i C-RAD uppgå
till maximalt 29 349 834, varav 862 887 kommer att vara A-aktier och 28 486 947
kommer att vara B-aktier.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsförbindelser om cirka 7,1 miljoner kronor från aktieägare och
garantiåtaganden om cirka 38,3 miljoner kronor har mottagits.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarar totalt cirka 45,4 miljoner
kronor, vilket därmed innebär en fullt garanterad Företrädesemission.
Garanterna kommer att motta en total ersättning om cirka 2,1 miljoner kronor.
Information om garanterna kommer att inkluderas i prospektet för
Företrädesemissionen, vilket förväntas publiceras på, eller omkring den 27
april 2016.

Årstämma

Företrädesemissionen föreslås beslutas om på årstämma som kommer att hållas den
14 april 2016.

På årsstämman föreslås att styrelsemedlemmarna Börje Bengtsson, Peter Hamberg,
Brian Holch Kristensen, Bengt Rolén och Kicki Wallje-Lund omväljs som
styrelseledamöter. Det noteras även att Frank Lohr har avböjt omval.

För den fullständiga kallelsen till årsstämman, vänligen se det separata
pressmeddelandet som publiceras idag.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

14 april 2016Årstämma

27 april 2016 Första handelsdag i
aktierna utan rätt att deltaga i Företrädesemissionen

27 april 2016 Förväntad datum för
publicering av prospektet

28 april 2016 Avstämningsdag, det vill
säga aktieägare som införts i den av Euroclear förda förteckningen över
aktieägare kommer denna dag att erhålla teckningsrätter som medför rätt att
deltaga i Företrädesemissionen

2 maj – 12 maj 2016 Handel i teckningsrätter

2 maj – 16 maj 2016 Teckningsperiod

9 maj 2016 Q1 2016-rapport publiceras

11 maj 2016 Förväntat datum för
offentliggörande av ett tilläggsprospekt till följd av offentliggörandet av Q1
2016-rapporten

Omkring 19 maj 2016 Resultatet av
Företrädesemissionen offentliggörs

Slutet av maj 2016 Företrädesemissionen slutförs och registreras

Uppdatering gällande rättegången med Beamocular

Bakgrunden till tvisten är att C-Rad Positioning AB (”C-Rad Positioning”)
stämdes av Beamocular AB den 28 november 2014 vid Stockholms tingsrätt angående
bättre rätt till patent (Beamocular ./. C-Rad Positioning, Stockholms tingsrätt
T-16330-14). Målet rör äganderätten till en patentfamilj (en patentansökan och
ett patent) som har sitt ursprung i en uppfinning benämnd ”Patient Monitoring
Radiation Machines” vars uppfinnare Kristofer Maad, via bolaget Beamocular,
till vilket han överlåtit sin rätt, menar att uppfinningen inte ägs eller är
överlåten till C-RAD Positioning. C-RAD Positionings inställning är att
patentansökan och patentet ägs av, och är korrekt överlåtna till bolaget, och
att det därmed saknas grund för påståendet och den vid Stockholms tingsrätt
väckta talan om bättre rätt. Kristofer Maad var tidigare anställd på bolaget
men lmnade bolaget i september 2014.

Parterna har yttrat sig i tingsrätten och har nyligen lämnat in bevisuppgifter.
Sannolikt kommer tingsrätten inom kort att kalla till muntlig förberedelse och
Bolaget förväntar sig att en därpå följande huvudförhandling tidigast kan komma
att äga rum någon gång under perioden oktober-december 2016, men det kan även
dröja in i 2017.

För det fall att målet avgörs till C-RAD Positionings nackdel förväntar sig
Bolaget att hovrätten beviljar prövningstillstånd, vilket innebär att en
prövning i hovrätten inte kommer att ske förrän någon gång under 2018.

Vid ett negativt utfall för C-RAD även i hovrätten, och under förutsättning att
målet inte beviljas prövn...

Författare SSE

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.