Du är här

2018-03-05

Swedish Match: Kallelse till årsstämma i Swedish Match AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Match AB (publ), org.nr 556015-0756, kallas till
årsstämma onsdagen den 11 april 2018, kl. 15.30 på biograf Skandia,
Drottninggatan 82 Stockholm.

Ärenden

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justerare.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2017, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande häröver. I anslutning därtill anföranden av verkställande direktören samt redogörelse för styrelsearbetet och kompensations- och revisionskommittéernas arbete och funktion.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman.

11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.

12. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt styrelsens vice ordförande.

13. Beslut om arvode till revisor.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om:

a) att aktiekapitalet ska minskas genom indragning av återköpta
aktier; samt

b) fondemission.

16. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.

17. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelse av aktier i bolaget.

18. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemission av aktier.

Valberedningens förslag

Punkt 1: Till ordförande vid stämman föreslås advokat Björn
Kristiansson.

Punkt 10: Styrelsen föreslås bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter
och inga suppleanter.

Punkt 11: Arvode till styrelseledamöterna föreslås, för tiden fram
till årsstämman 2019, utgå enligt följande (2017 års beslutade
arvoden inom parentes). Ordföranden ska erhålla ett arvode om 1 910
000 SEK (1 840 000), vice ordföranden ska erhålla ett arvode om 900
000 SEK (870 000) och övriga ledamöter ett arvode om 764 000 SEK (735
000) vardera. Ersättning för kommittéarbete ska utgå med 270 000 SEK
(260 000) till ordföranden i kompensationskommittén, med 310 000 SEK
(260 000) till ordföranden i revisionskommittén och med 135 000 SEK
(130 000) vardera till övriga ledamöter i dessa kommittéer.

Punkt 12: Till styrelseledamöter för tiden fram till och med
årsstämman 2019 föreslås omval av Charles A. Blixt, Andrew Cripps,
Jacqueline Hoogerbrugge, Conny Karlsson, Pauline Lindwall, Wenche
Rolfsen och Joakim Westh. Till styrelsens ordförande föreslås omval
av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval
av Andrew Cripps.

Punkt 13: Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag

Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna som ordinarie
utdelning utdela 9:20 SEK per aktie och som extra utdelning utdela
7:40 SEK per aktie, sammanlagt 16:60 SEK per aktie samt att
resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för
rätt att erhålla kontant utdelning föreslås fredagen den 13 april
2018. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske onsdagen den
18 april 2018.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om
riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare enligt följande. Löner och övriga
anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga. Utöver fast årslön kan
ledningen även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen
kan inkludera såväl ett ettårigt program med utbetalning påföljande
år beroende på utfallet av programmet som ett långsiktigt program med
en prestationsperiod som inte ska understiga tre år. De rörliga
ersättningarna ska ha ett förutbestämt tak i förhållande till den
fasta årslönen och vara baserade huvudsakligen på klara, specifika,
förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella mål. Den
rörliga ersättningen kan villkoras av krav på återinvestering i
bolagets aktier samt av en skyldighet att behålla dessa aktier. De
riktlinjer som föreslås är oförändrade jämfört med de riktlinjer som
antogs av årsstämman 2017. Styrelsens fullständiga förslag till
riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare samt riktlinjernas tillämpning för år 2018 finns
tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.

Punkt 15 a): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning
av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med
minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital
att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan.
Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna
aktier som innehas av bolaget tre veckor före årsstämman. Minskning
av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 19 282 941 SEK genom
indragning av högst 9 000 000 aktier. Det exakta minskningsbeloppet
respektive antalet aktier som föreslås dras in anges i det
fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre
veckor före årsstämman. Beslutet om minskning av aktiekapitalet
enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets
eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget
samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett
belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt
ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna
egna kapital eller aktiekapital minskar.

Punkt 15 b): I syfte att återställa aktiekapitalet efter den
föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan
föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av
aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp minst motsvarande
det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier
enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av
nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Det
exakta ökningsbeloppet anges i det fullständiga förslag som kommer
att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.

Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 15 a) - b) ovan ska
antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt ovan
erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman
företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman
beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i
besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av
besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt
vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att,
under tiden fram till årsstämman 2019 vid ett eller flera tillfällen,
förvärva högst så många av bolagets egna aktier att bolagets innehav
vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var
tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpsrätten är i första
hand att möjliggöra för bolaget att anpassa kapitalstrukturen till
kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat
aktieägarvärde.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 16 är
giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut att
bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna
aktier vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman
2019.

Aktierna får endast överlåtas i samband med finansiering av
företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och
förvärv och överlåtelse får inte överskrida det maximala antalet egna
aktier som innehas av bolaget vid varje given tidpunkt. Överlåtelse
av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat
sätt. I samband med förvärv av företag eller verksamhet, kan
överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt och till ett pris inom det registrerade
kursintervallet vid varje given tidpunkt (d.v.s. intervallet mellan
högsta köpkurs och lägsta säljkurs) vid tidpunkten för beslutet om
överlåtelsen samt i enlighet med reglerna för Nasdaq Stockholm.
Ersättning för överlåtna aktier på detta sätt kan ske kontant eller
genom en apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller på
andra särskilda villkor. Anledningen till bemyndigandet och
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är, i förekommande fall,
för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av
eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska
investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 17 är
giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om
att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier vid
ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt och mot betalning i kontanter,
apportegendom eller genom kvittning. Antalet aktier som kan emitteras
får inte överstiga en maximal utspädningseffekt om 10 procent av
aktiekapital och röster baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i
bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018. Skälen till bemyndigandet
och att beslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen vill öka bolagets finansiella
flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att emittera aktier som
likvid i samband med förvärv som bolaget kan komma att göra.
Teckningskursen ska fastställas enligt rådande marknadsförhållanden
vid tidpunkten för nyemissionen.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 är
giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt punkt 6
samt fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttranden under
punkterna 8, 14, 15 a) - b), 16, 17 och 18 hålls tillgängliga på...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.