Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-11

Swedol AB: Uttalande från den oberoende budkommittén i Swedol med anledning av Momentum Groups offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för
Swedol AB (publ) ("Kommittén") ("Swedol" eller "Bolaget") i enlighet
med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler
("Takeover-reglerna") med anledning av Momentum Group AB:s (publ)
("Momentum Group") offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i
Swedol.

Slutsats

Sammantaget rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i Swedol att
acceptera Momentum Groups offentliga uppköpserbjudande.

Kommittén rekommenderar enhälligt Swedols aktieägare att acceptera
kontantvederlagsalternativet om SEK 46,50 per aktie, vilket även
stöds av en s.k. fairness opinion från Pareto Securities AB
("Pareto").

Gällande aktievederlagsalternativet uppmanas aktieägarna att följa
Momentum Groups aktiekurs under acceptperioden och bilda sig en egen
uppfattning om huruvida detta är ett mer fördelaktigt erbjudande än
kontantvederlagsalternativet eller ej givet, bland annat, de olika
alternativens skatteeffekter. Baserat på Momentum Groups
stängningskurs den 8 november 2019 så innebär
kontantvederlagsalternativet en väsentligt högre premie, men om
Momentum Groups aktiekurs stiger under acceptperioden så kan
aktievederlagsalternativet bli lika eller mer attraktivt. Kommittén
har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det
sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade
integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig
om den framtida värdepotentialen i Momentum Group-aktien.

Bakgrund

Momentum Group lämnade den 11 november 2019 ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedol att överlåta sina aktier
i Swedol till Momentum Group ("Erbjudandet").

Momentum Group erbjuder aktieägarna i Swedol att välja mellan ett
kontantvederlag och ett aktievederlag. För varje A- respektive
B-aktie i Swedol erbjuds ett kontantvederlag om 46,50 kronor
("Kontantvederlaget") alternativt ett aktievederlag om 0,40 ny
B-aktie i Momentum Group för varje A- respektive B-aktie i Swedol
("Aktievederlaget").[1] (http://#_ftn1)

Kontantvederlaget motsvarar en premie om 34,7 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30
handelsdagar före budet och en premie om 39,0 procent jämfört med
stängningskursen för Swedols B-aktie den 8 november 2019.
Aktievederlaget motsvarar en premie om 21,2 procent baserat på den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30
handelsdagar före budet och stängningskursen för Momentum Groups
B-aktie den 8 november 2019 och en premie om 25,1 procent baserat på
stängningskurserna för Swedols respektive Momentum Groups B-aktier
den 8 november 2019.

Swedols största aktieägare, Nordstjernan AB ("Nordstjernan"), som
representerar cirka 67,0 procent av aktierna och cirka 72,4 procent
av rösterna, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och att
välja Aktievederlaget.

Ett prospekt avseende Erbjudandet är beräknat att publiceras omkring
den 9 december 2019. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta
den 17 december 2019 och avslutas omkring den 25 februari 2020, med
förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet
accepteras i sådan utsträckning att Momentum Group blir ägare till
aktier representerandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och
röster i Swedol, räknat efter full utspädning, och att samtliga för
Erbjudandet, och förvärvet av Swedol, erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter och liknande
inklusive godkännande från konkurrensmyndigheter har erhållits för
Nordstjernan (såvitt avser godkännande från konkurrensmyndigheter)
och Momentum Group, i varje enskilt fall på för Nordstjernan och
Momentum Group godtagbara villkor (i den mån eventuella villkor berör
Nordstjernan respektive Momentum Group). Momentum Group har
förbehållit sig rätten att frånfalla det förstnämnda
fullföljandevillkoret ovan och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre
acceptansnivå.

Eftersom Swedols största ägare, Nordstjernan, har åtagit sig att
acceptera Erbjudandet, har styrelseordföranden Lars Lindgren, som är
tidigare anställd i Nordstjernan, och styrelseledamoten Peter
Hofvenstam, som är verkställande direktör i Nordstjernan, beslutat
att inte delta i Swedols styrelses handläggning av eller beslut
beträffande Erbjudandet. Swedols styrelse har därför beslutat att
uppdra åt Kommittén att hantera frågor avseende Erbjudandet som
normalt hade handlagts av styrelsen i dess helhet. Kommittén består
av styrelseledamöterna Christina Åqvist (Kommitténs ordförande), Leif
Reinholdsson och Staffan Andersson.

Kommittén har gett Pareto i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande
(s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet. Roschier Advokatbyrå AB
har anlitats som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Paretos värderingsutlåtande är bilagt detta uttalande och har baserats
på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget
avseende värderingsutlåtandet erhåller Pareto ett fast arvode som
inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i
Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

Kommitténs utvärdering av Erbjudandet

Process

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett
antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta i förhållande
till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är
inte begränsade till, Swedol och dess marknads historiska utveckling,
nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen, och därtill
relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även beaktat Swedols
historiska finansiella utveckling, Bolagets affärsplan de kommande
åren samt bedömningar avseende den långsiktiga framtida finansiella
utvecklingen.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet
med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på
noterade bolag, däribland Swedols värdering i förhållande till
jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga
uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt
Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade
kassaflöden.

Kommittén har också i sin utvärdering beaktat att Swedol och Momentum
Groups största aktieägare, Nordstjernan, har förbundit sig att
acceptera Erbjudandet och att välja Aktievederlaget.

Kommittén noterar att Nordstjernans innehav i både Swedol och Momentum
Group bör begränsa potentiella konkurrerande budgivares intresse för
Bolaget. Därför bedömer Kommittén per datumet för detta uttalande att
sannolikheten är låg för att en annan budgivare ska lämna ett
alternativt erbjudande. Kommittén drar därför slutsatsen att
aktieägare inte i närtid bör förvänta sig något annat alternativ till
Erbjudandet än att Bolaget fortsätter att vara ett noterat bolag.

I samband med förberedelserna för Erbjudandet, har Momentum Group och
Swedol genomfört begränsade ömsesidiga due diligence-undersökningar
av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och
legal information avseende Momentum Group respektive Swedol. Under
due diligence-undersökningarna har ingen annan information som inte
tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra
insiderinformation i förhållande till Momentum Group respektive
Swedol lämnats.

Överväganden

Kommittén har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna.
Kommittén konstaterar sammantaget följande:

· Kontantvederlaget motsvarar en premie om 34,7 procent jämfört med
den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30
handelsdagar före budet och en premie om 39,0 procent jämfört med
stängningskursen för Swedols B-aktie den 8 november 2019.

· Aktievederlaget motsvarar en premie om 21,2 procent baserat på den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30
handelsdagar före budet och stängningskursen för Momentum Groups
B-aktie den 8 november 2019 och en premie om 25,1 procent baserat på
stängningskurserna för Swedols respektive Momentum Groups B-aktier
den 8 november 2019.

Kommittén grundar sitt utlåtande på en samlad bedömning av ett antal
faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av
Erbjudandet:

· Swedols två divisioner befinner sig nu inom samma skalbara
plattform med gemensam legal struktur, IT, prissystem och
logistikfunktion. Detta stärker möjligheten till korsförsäljning samt
är en styrka om ytterligare divisioner eller konceptvarumärken skulle
tillkomma.

· Genom sin starka kassa och sina erfarenheter från förvärvet av
Grolls, är Swedol väl positionerat för att genomföra förvärv i
framtiden och på så sätt växa utöver organisk tillväxt.

· Swedol har det senaste året ökat sitt fokus på förvärv med
framgångsrikt resultat.

· Kommitténs bedömning av Erbjudandet stöds vidare av det
värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) som inhämtats från Pareto
som anger att Erbjudandet som helhet är skäligt ur ett finansiellt
perspektiv för aktieägarna i Swedol. Utöver punkterna ovan har
värderingsutlåtandet utgjort en viktig del i Kommitténs bedömning och
analys av Erbjudandet.

Slutsats

Sammantaget och mot bakgrund av ovan bedömer Kommittén att Erbjudandet
är skäligt och rekommenderar enhälligt Swedols aktieägare att
acceptera Kontantvederlagsalternativet, vilket även stöds av en s.k.
fairness opinion från Pareto. Gällande Aktievederlagsalternativet
uppmanas aktieägarna att följa Momentum Groups aktiekurs under
acceptperioden och bilda sig en egen uppfattning om huruvida detta är
ett mer fördelaktigt erbjudande än Kontantvederlagsalternativet eller
ej givet, bland annat, de olika alternativens skatteeffekter. Baserat
på Momentum Groups stängningskurs den 8 november 2019 så innebär
Kontantvederlagsalternativet en väsentligt högre premie, men om
Momentum Groups aktiekurs stiger under acceptperioden så kan
Aktievederlagsalternativet bli lika eller mer attraktivt. Kommittén
har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det
sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade
integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig
om den framtida värdepotentialen i Momentum Group-aktien. Det kan
även noteras att full realisation av synergier typiskt sett
förutsätter att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. Momentum Group
har förbehållit sig rätten att fullfölja Erbjudandet även om inte
Momentum Group blir ägare till aktier representerandes mer än 90
procent av totalt antal aktier och röster i Swedol, vilket kan
innebära att Momentum Group fullföljer Erbjudandet utan att ha
möjlig...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.