Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-03

TagMaster AB: TagMaster genomför riktad nyemission och företrädesemission

EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT,
INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ,
SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION
DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE
VARA OLAGLIGT.

Pressmeddelande, Stockholm, 3 maj 2019

TagMaster AB (publ) genomför nyemissioner om cirka 139 MSEK fördelat
på en riktad nyemission om cirka 41 MSEK, samt en företrädesemission
om cirka 98 MSEK. Företrädesemissionen omfattar till 90 % av
teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Styrelsen i TagMaster AB ("TagMaster" eller "Bolaget") har idag, med
stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 25 april 2019, beslutat
att genomföra nyemissioner om totalt cirka 139 MSEK fördelat på en
riktad nyemission om cirka 41 MSEK samt en till 90 procent
säkerställd företrädesemission om cirka 98 MSEK för att finansiera
förvärvet av Sensys Networks Inc. ("Sensys Networks"), som
tillkännagavs tidigare idag. Se separat pressmeddelande för mer
information angående förvärvet av Sensys Networks.

Beslutet innebär en riktad nyemission, om högst 51 625 000 aktier av
serie B till en emissionskurs om 0,80 SEK per aktie samt en
företrädesemission om högst 122 323 536 aktier av serie B till en
emissionskurs om 0,80 SEK per aktie. Total emissionslikvid för de två
emissionerna uppgår till cirka 139 MSEK. Vid full teckning i båda
emissioner enligt ovan kan aktiekapitalet komma att öka med
sammanlagt 8 697 426,80 SEK till 18 891 054,85 SEK.

Genom den riktade emissionen tillförs Bolaget cirka 41 MSEK före
emissionskostnader. Aktierna i den riktade emissionen berättigar inte
till deltagande i företrädesemissionen.

Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget, vid full teckning, cirka
98 MSEK före emissionskostnader på villkor i huvudsak enligt nedan.

· Företrädesemissionen är säkerställd till 90 procent genom
teckningsförbindelser och garantier.

· Fem (5) befintliga aktier av serie B i Bolaget berättigar till
teckning av tre (3) nya aktier av serie B.

· Teckningskursen är 0,80 SEK per aktie.
· Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen är den 10
maj 2019.

· Teckningsperioden löper från den 14 maj till den 28 maj 2019.
Bakgrund och motiv
TagMaster med dotterbolag är ett applikationsinriktat teknikbolag som
utvecklar och säljer avancerade sen-sorsystem och lösningar baserade
på radio, radar och kamerateknologier (RFID & ANPR) för krävande
miljöer. TagMaster arbetar inom de två affärsområden Traffic
Solutions och Rail Solutions, under varumärkena TagMaster, CitySync,
Balogh, CA Traffic, Magsys och Hikob med innovativa mobility
lösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och för
att minska belastningen på miljön inom Smarta städer. TagMaster har
specialiserade agentbolag i USA och i Kina och exporterar främst till
Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt nätverk
av partners och systemintegratörer.

Den 3 maj 2019 ingick TagMaster avtal om att förvärva Sensys Networks
("Förvärvet"). Sensys Networks, som grundades 2003, är en ledande
leverantör av avancerade datalösningar för intelligenta
transportsystem (ITS). Sensys Networks erbjuder en trådlös plattform
som möter dagens utmaningar i form av behov av trafik- och
parkeringsinformation. Plattformen, som är en end-to-end-lösning
bestående av sensorer, edge gateways för Internet of Things samt
sofistikerad datahanteringsprogramvara (SNAPS), har implementerats i
hundratals städer globalt för att hantera det växande behovet av
informationsdrivna trafik- och parkeringslösningar.

TagMaster är i behov av ytterligare rörelsekapital för att finansiera
Förvärvet av Sensys Networks. Vid full teckning i
företrädesemissionen och den riktade emissionen tillförs Bolaget
totalt cirka 139 MSEK före emissionskostnader. Bolaget bedömer att
det kapital som tillförs genom nyemissionerna samt ett mindre
banklån, är tillräckligt för att finansiera köpeskillingen i
Förvärvet.

"Med förvärvet av Sensys Networks har TagMaster stora möjligheter att
utvecklas väl framöver. Med en strategi med fokus på kommersiell
utveckling och fortsatta förvärv är det en intressant framtid vi går
till mötes. För att finansiera förvärvet av Sensys Networks och
realisera våra goda framtida möjligheter genomför vi en betydande
kapitalisering i form av en riktad emission och en
företrädesemission. Den riktade emissionen medför att TagMaster
tillförs långsiktiga institutionella investerare, vilket är ett
viktigt tillskott i vår ägarbild och stärker vår position. Vi
välkomnar även våra trogna befintliga ägare att teckna sig i
företrädesemissionen. Med dessa ord vill jag tacka både nytillkomna
ägare från den riktade emissionen och befintliga ägare för deras tro
på TagMasters framtida möjligheter." - Jonas Svensson, VD.

Riktad nyemission
Styrelsen i TagMaster har idag, den 3 maj 2019, med stöd av
bemyndigande från bolagsstämma den 25 april 2019, beslutat om en
riktad nyemission av 51 625 000 aktier av serie B (den "Riktade
emissionen"). Den Riktade emissionen av aktier av serie B genomförs
till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie. Den Riktade emissionen
innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 2 581 250 SEK. Genom
emissionen tillförs Bolaget cirka 41 MSEK före emissionskostnader.

För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, som vid full
teckning i den Riktade Emissionen uppgår till cirka 20,21 procent,
beräknat före den annonserade företrädesemissionen.

Den Riktade Emissionen riktar sig till ett begränsat antal svenska
professionella investerare samt en internationell aktör. Största
investerare är det franska investmentbolaget Alto Invest SA.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera Förvärvet av
Sensys Networks och även tillföra långsiktiga strategiska ägare samt
därigenom främja TagMasters möjligheter att utveckla Bolaget för att
skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Samtidigt ges det
möjlighet att genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt
sätt i omedelbar anslutning till Förvärvet av Sensys Networks, som
tillkännagavs tidigare idag. Bolagets aktieägare bereds därtill
möjlighet att teckna sig för aktier i en företrädesemission enligt
nedan.

Företrädesemissionen
Styrelsen har också, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 25
april 2019, beslutat att idag den 3 maj 2019, erbjuda befintliga
aktieägare möjligheten att teckna aktier av serie B i TagMaster till
samma teckningskurs som i den riktade emissionen, 0,80 SEK, genom en
företrädesemission. Företrädesemissionen omfattar högst 122 323 536
aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst
6 116 176,80 SEK ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen per aktie
är 0,80 SEK och det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 98
MSEK vid full teckning.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:
Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs TagMaster cirka 98 MSEK före
avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för
fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla
teckningsrätter infaller den 10 maj 2019. Sista dag för handel i
Bolagets aktie av serie B inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
infaller den 8 maj 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie av
serie B exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 9 maj
2019.

Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på
avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. För fem (5)
befintliga aktier av serie B i Bolaget ger rätt att teckna tre (3)
nya aktier. En (1) befintlig aktie av serie B erhålles en (1)
teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av
tre (3) nya aktier av serie B.

Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq
First North under perioden från och med den 14 maj 2019 till och med
den 24 maj 2019.

Teckningsperiod: Teckning av nya aktier av serie B ska ske under
perioden från och med 14 maj 2019 till och med den 28 maj 2019.
Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig
kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter
ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska
betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om
tilldelning har skickats till tecknaren.

Teckningskurs: 0,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq
First North från och med den 14 maj 2019 intill dess att emissionen
registrerats hos Bolagsverket.

Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna av serie B berättigar till
vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelningsprinciper: Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska
tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning
sker på följande grunder:

· i första hand till dem som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som
tecknats med stöd av teckningsrätter,

· i andra hand till aktieägare och andra som anmält intresse av att
teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande
till deras anmälda intresse, och

· i tredje hand till den som åtagit sig att garantera del av
Företrädesemissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Teckningsförbindelser, garanti- och lock-up åtaganden: TagMaster har
erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 30,5 MSEK
motsvarande cirka 31 procent av emissionslikviden i
Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om
emissionsgarantier om cirka 58 MSEK, motsvarande cirka 59 procent av
Företrädesemissionen. Emissiongarantierna kan tas i anspråk vid
eventuell bristande teckning i Företrädesemissionen upp till 90
procent av totalt emissionsbelopp, motsvarande cirka 98 MSEK.
Bolagets ledning och styrelseledamöter har åtagit sig att inte sälja
några aktier i TagMaster under en period om 180 dagar efter att
företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket med förbehåll
för sedvanliga undantag.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta
de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig
erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt
vid Euroclear Sweden AB.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

· 8 maj 2019 - Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
· 9 maj 2019 - Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
· 10 maj 2019 - Avstämningsdag i Företrädesemissionen
· 10 maj 2019 - Beräknad dag ...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.