Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-07

TC Tech Sweden AB (publ): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TC TECH SWEDEN AB (publ)

Aktieägarna i TC TECH Sweden AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 16.30. Årsstämman hålls i
NetPorts konferenslokal Amazonas, Biblioteksgatan 4, 374 35
Karlshamn. Registrering kan ske från kl. 16.00.

Vi vill uppmärksamma våra aktieägare på att vi med anledning av
spridningen av Coronaviruset i år inte kommer att erbjuda förtäring
eller mingel i anslutning till stämman. Aktieägare som är i
riskgrupp, uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är
sjuka, eller har vistats utomlands under de senaste två veckorna före
stämman bör inte deltaga utan kan med fördel rösta via ombud. Vad som
angetts ovan gäller även för eventuellt juridiskt/ekonomiskt biträde.
Bolagets ambition är att göra stämman så kort och effektiv som
möjligt och Bolaget uppmanar sina aktieägare att, istället för att
närvara fysiskt, överväga att utnyttja möjligheten att lämna fullmakt
och röstinstruktion till ombud.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som

- dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken
fredagen den 8 maj 2020,

- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 8
maj 2020.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till:
tommy.nee@tctech.se. Anmälan om deltagande kan också göras
skriftligen till TC TECH Sweden AB (publ), Att: Tommy Nee,
Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga. I anmälan ska uppges fullständigt
namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare eller biträde (högst två).

OMBUD MM

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till
stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett
fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida
www.tctech.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post
enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt
och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller
annan förvaltare, måste i god tid före den 8 maj 2020 genom
förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara
verkställd innan den 8 maj 2020, och kan vara tillfällig. Uppgifter
som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och
deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och
biträden kommer att användas för registrering, upprättande av
röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande
direktören

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall åt
revisorn

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av
stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för
sitt arbete

11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Tillsättande av valberedning
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier

14. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

15. Stämman avslutas
Efter stämmans avslut kommer Bolagets ledning att ge en presentation
av TC TECH och dess verksamhet. I samband med detta ges de närvarande
aktieägarna möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning.
Presentationen kommer spelas in och läggas ut på Bolagets hemsida.

FÖRSLAG TILL BESLUT

ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 2)

Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid
stämman.

BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA
BALANSRÄKNINGEN (Punkt 8 b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas
någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2019 samt att
årets resultat balanseras i ny räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 75 000 kr per år
till ordinarie styrelseledamot, och 125 000 kr per år till styrelsens
ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i
bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn
skall utgå enligt godkänd räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa
årsstämma skall uppgå till fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av Peter Mattisson, Per-Anders Johansson
och Cecilia Jinert Johansson samt nyval av Anders Jemail och Magnus
Lindvall. Närmare uppgifter om de för omval föreslagna
styrelseledamöterna finns på www.tctech.se under fliken
Investerare/Bolagstyrning/Styrelse. Närmare upplysningar om de för
nyval föreslagna Magnus Lindvall och Anders Jemail finns på
www.tctech.se under fliken Investerare/Bolagstyrning/Bolagsstämma
2020.

Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget BDO AB,
som meddelat att man även fortsättningsvis utser Niklas Nordström
till huvudansvarig revisor.

TILLSÄTTANDE AV VALBEREDNING (Punkt 12)

Tre av Bolagets största aktieägare har utsett Per-Anders Johansson,
Jörgen Brandt och Bengt Mattsson att utgöra valberedning fram till
årsstämman 2021. Om en av de ägarvalda ledamöterna lämnar
valberedningen innan dennes arbete är slutfört, skall den aktieägare
som utsåg ledamoten äga rätt att utse en efterträdare.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE TILL STYRELSEN ATT BESLUTA OM
NYEMISSION AV AKTIER (Punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med
högst 140 000 kr genom utgivande av högst 1 750 000 nya akter.
Bemyndigandet medför en högsta sammanlagd ökning av det totala
antalet aktier i Bolaget med 10,0 % (9,1 % efter utnyttjande av
bemyndigandet). Emission ska kunna ske med och utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid
ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma, och grunden
för emissionskursen vid utnyttjandet av bemyndigandet skall vara
aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig
rabatt. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är att ett långsiktigt ägarengagemang hos
för Bolaget viktiga partners kan förväntas stimulera till ett ökat
intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Styrelsen bedömer
därför att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och
dess aktieägare.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT
GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av
teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt
följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår stämman att besluta om en riktad emission av högst
250 000 teckningsoptioner, med rätt till nyteckning av aktier i
Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt
utnyttjande med högst 20 000 kronor. För beslutet ska i övrigt
följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, CIMON Enterprise AB, 556545-6844, med
rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Bolaget.
Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras
vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska därefter överlåtas till
nyckelmedarbetare i Bolaget.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett
personligt och långsiktigt ägarengagemang hos nyckelmedarbetare och
för Bolaget viktiga partners kan förväntas stimulera till ett ökat
intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen
samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att en sådan
emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

3. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny
aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den
volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för
aktien i Bolaget på Nasdaq First North officiella kurslista noterade
dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den
30 april 2020 ("Beräkningsperioden"), dock lägst kvotvärdet.

4. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under
perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av
emissionsbeslutet till och med den 1 december 2022.

5. Vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till
nyckelmedarbetare ska för varje teckningsoption erläggas en
marknadsmässig premie att fastställas av styrelsen baserad på
Black-Scholes optionsprismodell.

6. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen
för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga
teckningstiden och tiden för betalning.

7. Övriga villkor enligt Bilaga 1A.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna
att CIMON Enterprise AB får överlåta teckningsoptioner till Bolaget
utan vederlag, samt att Bolaget i sin tur får överlåta
teckningsoptionerna till nyckelmedarbetare (som inte får vara
styrelseledamot) i Bolaget motsvarande teckningsoptionernas
marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmetod.
Styrelsen får maximalt erbjuda ...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.