Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-18

Terranet AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TERRANET HOLDING AB

Aktieägarna i TerraNet Holding AB, org. nr. 556707-2128, ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 december 2019
kl. 13.00 i konferenslokal Square, på Ideon Science Park
"Alfa-huset", Scheelevägen 15 i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen som är torsdagen den 12 december 2019;

ii. dels senast torsdagen den 12 december 2019 anmäla sig och
eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till TerraNet
Holding AB, Att: Pål Eriksson, Ideon Science Park, 223 70 Lund
(vänligen märk kuvertet "TerraNet Holding EGM december 2019") eller
per e-post till pal.eriksson@terranet.se. I anmälan bör uppges
fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav,
aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande
fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller
annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta
inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i
stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara
verkställd senast torsdagen den 12 december 2019 och bör därför
begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande
behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat
fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen,
bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal,
dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den
är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten
samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta
inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att
insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 12
december 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även
uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via
Bolagets hemsida, www.terranet.se, samt skickas utan kostnad till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman och utseende av protokollförare vid
stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller fler justeringsmän.
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av förslaget till dagordning.
7. Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för ledande
befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av
teckningsoptioner.

a. Beslut om emission av teckningsoptioner.
b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
c. Beredning av styrelsens förslag till incitamentsprogram 2019/2022.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut

Punkt 7: Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för ledande
befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av
teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att
införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner
till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner
inom Bolaget och koncernen samt Bolaget eller TerraNet AB, org. nr
556666-9916 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till
ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom
Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2019/2022") i enlighet med
nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och
rekrytera samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare,
anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen.
Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att
ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka
bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt
intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett
långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja
motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad
intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkt 7.a och 7.b nedan ska fattas som ett beslut och är
således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget,
kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc.
beskrivs i punkt 7.c Observera att detta inte är en beslutspunkt.

Punkt 7.a - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om
emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav
Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 000 000 kronor.
Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i
Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande
befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och
koncernen samt Bolaget eller Dotterbolaget med rätt och skyldighet
att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner
till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är
eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som
inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes
värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 10 januari 2020 på särskild
teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget och Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna
vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och
nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna
teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde
vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black &
Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell
utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom
Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram
2019/2022, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre
olika kategorier enligt följande:

A. Koncernledningen bestående av upp till fyra befattningar erbjuds
att teckna mellan 100 000 och 200 000 teckningsoptioner varvid
verkställande direktör kan erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner
och övriga högst 100 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 500 000
teckningsoptioner;

B. Anställda inom koncernen bestående av upp till 15 personer erbjuds
att teckna vardera högst 60 000 teckningsoptioner och sammanlagt
högst 900 000 teckningsoptioner; samt

C. Högst sex övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna
vardera högst 100 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 600 000
teckningsoptioner.

Bolaget eller Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner
som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas
till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och
tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga
nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna
tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 7.b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning
ska erläggas kontant senast den 31 januari 2019, med rätt för
styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i
Bolaget under perioden från och med den 10 januari 2022 till och med
den 10 februari 2022 eller den tidigare dag som följer av villkoren
för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150
procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North
Premier Growth Market under perioden från och med den 19 december
2019 till och med den 9 januari 2020 (1,81 kronor baserat på en
preliminär beräkning). Den framräknade teckningskursen ska avrundas
till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till
0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens
kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid
Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att implementera Incitamentsprogram 2019/2022. Syftet är att skapa
förutsättningar för att behålla och rekrytera samt att öka
motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga
nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det
ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare,
anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för
koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang
förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för
deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan
den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom
avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens
anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i
sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer finnas
tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor innan stämman, som
bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som
teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i
vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att
vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara
nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt
hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 7.b - Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna
att Bolaget eller Dotterbolaget få...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.