Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-08-14

THQ Nordic AB: THQ Nordic förvärvar Milestone s.r.l.

THQ Nordic ABs indirekt helägda dotterbolag Koch Media GmbH har idag
ingått avtal om förvärv av Milanobaserade Milestone s.r.l., en
ledande utvecklare och förläggare av racingspel som står bakom
framgångsrika speltitlar såsom MotoGP, MXGP, RIDE och Monster Energy
Supercross. Köpeskillingen motsvarar 44,9 MEUR på en kassa- och
skuldfri basis, plus en tilläggsköpeskilling som baseras på
uppfyllandet av vissa överenskomna framtida lönsamhetsmål. THQ Nordic
bedömer att Milestone kommer nå nettointäkter inom intervallet 27.5 -
32.25 MEUR, EBITDA om 15.5 - 18.0 MEUR och Operating EBIT om 10.75 -
12.5 MEUR för det kommande räkenskapsåret som avslutas i juni 2020.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER
DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN,
KANADA, NYA ZEALAND, HONG KONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER TILL NÅGON
ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER
DISTRIBUTION ÄR OTILLÅTEN ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA
ÅTGÄRDER.

"Milestone har utvecklat racingspel i 25 år och är idag en av de
ledande inom sin genre, racingspel på två hjul. Med 50 utvecklade
spel sedan start, 8 miljoner sålda spel sedan 2013 och fem spel under
utveckling, så är jag övertygad om att Milestone går en ljus framtid
till mötes. Jag ser fram emot att välkomna Luisa och hennes erfarna
team till THQ Nordic", säger Lars Wingefors, VD på THQ Nordic AB.

Transaktionen i korthet

· THQ Nordic AB ("THQ Nordic" eller "Bolaget") förvärvar 100
procent av aktierna i Milestone s.r.l. ("Milestone") genom sitt
indirekt helägda dotterbolag Koch Media GmbH ("Koch Media").

· Köpeskillingen uppgår till 55,8 MEUR, motsvarande 44,9 MEUR på en
kassa- och skuldfri basis. Köpeskillingen finansieras genom Bolagets
befintliga kassa samt nyemitterade B-aktier i THQ Nordic.

· En tilläggsköpeskilling villkorad av ett ackumulerat justerat
EBIT[1] (http://#_ftn1) avseende FY20-22[2] (http://#_ftn2)
("Justerat EBIT") är hänförligt säljaren. Om Milestone når målet för
justerat EBIT om 39.6 MEUR, utfaller tilläggsbetalning om 28.9 MEUR.
Om Milestone understiger 70 procent av målet för justerat EBIT
utfaller ingen tilläggsköpeskilling. Om Milestone når över 130
procent, dvs. 51.5 MEUR, så utfaller maximal tilläggsköpeskilling om
37.6 MEUR. Tilläggsköpeskillingen betalas delvis kontant och delvis
med B-aktier i THQ Nordic[3] (http://#_ftn3).

· Den totala köpeskillingen inklusive tilläggsköpeskilling baserat
på målet för justerat EBIT uppgår till 84.7 MEUR motsvarande 73.8
MEUR på en kassa- och skuldfri basis.

· För perioden juli 2018 - juni 2019, genererade Milestone
nettointäkter om cirka 28.2 MEUR, EBITDA om 15.0 MEUR och EBIT om
cirka 9.3 MEUR[4] (http://#_ftn4).

· För perioden juli 2019 - juni 2020 förväntar THQ Nordic att
Milestone genererar nettointäkter inom intervallet 27.5 - 32.25 MEUR,
EBITDA om 15.5 - 18.0 MEUR och Operating EBIT om 10.75 - 12.5 MEUR.
Tillväxten och den förbättrade lönsamheten är framförallt hänförlig
till en förväntad fortsatt ökning av andelen digital försäljning och
lansering av tre större speltitlar.

· Transaktionen förväntas slutföras senare idag, det vill säga den
14 augusti 2019, och alla villkor för genomförande kommer därmed vara
uppfyllda.

"Som ett av de ledande företagen inom racingspel-nischen har vi satt
ihop ett erfaret team och en stor och växande portfölj av titlar som
vi tror kommer passa perfekt med, och kunna dra fördel av, THQ
Nordics nätverk av utvecklingsstudior och förlagskapacitet. Vi är
väldigt glada att bli en del av THQ Nordic och ser fram emot att
fortsätta vår tillväxtresa tillsammans" säger Luisa Bixio, VD på
Milestone.

Bakgrund och motiv

Den 14 augusti 2019 ingick Koch Media avtal med säljaren av Milestone
om förvärv av 100 procent av aktierna i Milestone.

Milestone är en ledande utvecklare och förläggare av racingspel och
står bakom de globalt framgångsrika speltitlarna MotoGP, MXGP, RIDE
och Monster Energy Supercross. Studion bildades ursprungligen under
namnet Graffiti år 1994, bytte namn till Milestone under 1996 och
under 2013 övergick bolaget från att vara en ren
"work-for-hire-studio" till att publicera alla sina produkter internt
och påbörjade utvecklingen av egen IP. Milestone sysselsätter idag
cirka 200 anställda och har byggt upp ett imponerande track record om
50 utvecklade spel - många betraktade som klassiker inom den
tvåhjuliga racingspelsgenren. Sedan 2013 har Milestone sålt 8
miljoner exemplar och mottagit åtråvärda priser.

Milestones passionerade team utvecklar hyperrealistiska racingspel,
vilket på ett perfekt sätt positionerar dem för att dra fördel av den
växande globala eSportstrenden. För att fortsätta ligga i framkant
för utvecklingen av högkvalitativa racingspel, har Milestone
utvecklat ett nytt AI-system som baseras på neuronnätverk och
maskinlärning, som därigenom tar användarupplevelsen till nya höjder.

Milestones portfölj består av flertalet framgångsrika och globalt
erkända racingspelserier och Milestone har skapat en attraktiv
affärsmodell som inkluderar publicering av spel årligen eller
vartannat år och som stöds av en stor lojal spelarbas, vilket
genererar återkommande intäkter. Med fem spel under utveckling har
Milestone en stark pipeline baserad på stora titlar samt utveckling
av ny IP.

Koch Media har varit distributionspartner för Milestones produkter på
flertalet europeiska marknader sedan 2014. Efter genomförande av
transaktionen kommer Milestone fortsätta att verka som en
självständig enhet under Koch Media, och kan dra fördel av att
ansluta till Koch Medias nätverk av utvecklingsstudior och utnyttja
deras starka distributions- och förlagskapacitet.

Milestone leds idag av den enda ägaren Luisa Bixio, som har varit
verksam i studion i över 10 år och kommer efter genomförande att
fortsätta leda Milestone som dess VD.

Milestones finansiella ställning för tolvmånadersperioden som
avslutades 30 juni 2019

Nedan beskrivs Milestones icke-reviderade resultaträkning för brutna
räkenskapsåret 2019 justerad för THQ Nordics redovisningsprinciper
såsom att förvärvet hade genomförts 1 juli 2018.

Milestone s.r.l. (såsom justerat)
MEUR juli 2018 - juni 2019
Nettointäkter 28.20
Övriga intäkter 11.89
Totala intäkter 40.09
Rörelsekostnader -25.09
EBITDA 14.99
Av- och nedskrivningar samt amorteringar -5.69
EBIT 9.31
Finansiella poster -0.13
EBT 9.17
Skatt för perioden -2.71
Periodens nettoresultat 6.47

Perioden ovan har framförallt drivits av en ökning i
online-försäljningen om cirka 33 procent CAGR (räkenskapsåren
2017-19) och framgångsrik lansering av tre spel: Ride 3 (30 november
2018), Supercross 2 (8 februari 2019) och MotoGP 19 (6 juni 2019),
alla uppföljare till existerande globalt erkända racingspel.
Uppskattade tillkommande utvecklingskostnader som kan kapitaliseras
baserat på THQ Nordics redovisningsprinciper uppgår till 2.9 MEUR
(vilket har justerats ovan och inkluderats i posten Övriga intäkter).

En icke-reviderad balansräkning för Milestone per den 30 juni 2019
visas nedan, såsom redovisat vid utgången av perioden (dvs. inga
justeringar till THQ Nordics redovisningsprinciper eller andra
justeringar har gjorts avseende beloppen nedan.

Milestone (såsom redovisat)
MEUR 30 juni 2019
Immateriella tillgångar 0.26
Fastigheter, anläggningar, inventarier 0.39
Finansiella tillgångar 0.14
Inventarier 2.96
Kortfristiga fordringar 10.03
Kassabehållning 10.70
Totala tillgångar 24.48

Eget kapital 15.93
Avsättningar 3.77
Kortfristiga skulder 4.79
Summa eget kapital och skulder 24.48

Inverkan på THQ Nordics konsolidering

Förvärvet kommer att konsolideras i THQ Nordics finansiella rapporter
från och med dagens datum. En sedvanlig köpeskillingsjustering kommer
att utföras senare i kvartalet, där överskottsvärdet kommer att
hänföras till IP-rättigheter, goodwill och möjligen andra kategorier
av immateriella tillgångar, alla med en amorteringsperiod om fem år.
Överskottsvärdet har beräknats på 39.9 MEUR per den 30 juni 2019,
baserat på den ovan balansräkningen.

Köpeskilling, tilläggsköpeskilling, lock up-period och Claw
Back-rättigheter

55,8 MEUR, motsvarande 44,9 MEUR på en kassa- och skuldfri basis,
kommer att betalas till säljaren vid genomförande av transaktionen
genom en kontant betalning om 44,3 MEUR och 11,5 MEUR i nyemitterade
B-aktier i THQ Nordic, vilka emitteras vid genomförandet av
transaktionen ("Vederlagsaktierna"). Vederlagsaktierna är föremål för
lock up-åtaganden, där 50 procent av Vederlagsaktierna omfattas av en
ettårig lock up-period och 50 procent av en tvåårig lock up-period.
Vederlagsaktierna är inte föremål för någon annan
överlåtelsebegränsning eller Claw Back-rättighet.

En tilläggsköpeskilling om högst 37,6 MEUR kan komma att betalas efter
räkenskapsåren FY20-222 . Tilläggsköpeskillingen består av kontanter
om högst 22,6 MEUR och upp till 15 MEUR i B-aktier i THQ Nordic,
vilka emitteras vid genomförandet av transaktionen
("Tilläggsaktierna"). Tabell för tilläggsköpeskilling redovisas
nedan.

Justerat % av Justerat % av Total Varav Varav
EBIT mål justerat EBIT uppnått tilläggsköpeskillingatt THQ Nordic likvida
EBIT mål uppnått justerat betalas B-aktier medel
EBIT

39,642,000 60% 23,785,200 n.a. n.a. n.a. 0%

39,642,000 70% 27,749,400 58% 16,094,652 15,000,000 1,094,652

39,642,000 80% 31,713,600 58% 18,393,888 15,000,000 3,393,888

39,642,000 90% 35,677,800 73% 26,044,794 15,000,000 11,044,794

39,642,000 100% 39,642,000 73% 28,938,660 15,000,000 13,938,660

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.