Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-04-11

Tobii AB: Kallelse till Tobiis årsstämma 2016

Aktieägarna i Tobii AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 11 maj 2016 klockan 17.00 på Bygget Fest & Konferens,
Norrlandsgatan 11 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2016,

dels senast fredagen den 6 maj 2016 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Tobii AB, Karlsrovägen 2D, Box 743, 182 17 Danderyd, eller via e-post: generalmeeting@tobii.com. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller
annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman,
tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden
AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 4
maj 2016, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum
måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda
aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med
angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda.
Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den
längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna
adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida,
www.tobii.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så
begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med
aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 87.613.033 aktier.
Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i
förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen;

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelseledamöter.

11. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

12. Förslag till beslut avseende principer för utseende av valberedning.

13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.

15. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2016 och emission av teckningsoptioner

16. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat
balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 8, 9 och
11)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av
årsstämman den 11 juni 2015, utgörs av Mikael Johnsson (utsedd av
Amadeus Capital Partners), Mats Lindahl (utsedd av Sjätte AP-fonden),
Örian Odenbro (utsedd av bolagets grundare) samt Kent Sander
(styrelsens ordförande). Valberedning har utsett Mikael Johnsson till
valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

· Advokat Jesper Schönbeck ska utses till ordförande vid årsstämman
(ärende 1).

· Antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) utan suppleanter.
Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende
8).

· Styrelsearvodet fastställs till 1.725.500 kronor att fördelas med
395.000 kronor till styrelsens ordförande samt 185.000 kronor vardera
till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete ska utgå med
sammanlagt högst 220.500 kronor, fördelat på 141.500 kronor avseende
revisionsutskottet (varav 47.000 kronor till utskottets ordförande
och 31.500 kronor vardera till övriga tre ledamöter) och 79.000
kronor avseende ersättningsutskottet (varav 37.000 kronor till
utskottets ordförande och 21.000 kronor vardera till övriga två
ledamöter) (ärende 9).

· Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning
(ärende 9).

· Omval av styrelseledamöterna Kent Sander, John Elvesjö, Nils
Bernhard, Åsa Hedin och Martin Gren samt nyval av Heli Arantola och
Jan Wäreby. Anders Ösund har avböjt omval. Kent Sander föreslås
fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 10).

· Omval av revisionbolaget PricewaterhouseCoopers AB (ärende 11).
Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på
www.tobii.com.

Förslag till beslut avseende principer för utseende av valberedning
(ärende 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna
valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt
nedanstående.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av representanter från
de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sverige förda
aktieboken per den 30 september varje år, tillsammans med styrelsens
ordförande. Totalt ska valberedningen således bestå av fyra
ledamöter. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna
rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som,
efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Så länge de
tre grundarna Henrik Eskilsson, John Elvesjö och Mårten Skogö, direkt
eller indirekt, gemensamt äger aktier i bolaget som gör dem till en
av de tre största aktieägarna, äger de rätt att tillsammans nominera
en av de tre aktieägarrepresentanterna i valberedningen. Den ledamot
som representerar den största aktieägaren ska kalla till
valberedningens första möte och utses till ordförande för
valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan,
dock att styrelsens ordförande inte får vara ordförande i
valberedningen. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett
representanter till valberedningen tidigare än tre månader före den
årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska
representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de
aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse
sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan
valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det
nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan
ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om
aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största
aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av
valberedningen måste meddelas omgående.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt
nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella
ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar (på
geografisk marknad där individen är bosatt eller verkar) baserade på
en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas.
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension och
långsiktiga aktiekursbaserade incitamentsprogram, som kan innefatta
viss lönekompensation. Med ledande befattningshavare avses de
personer som tillsammans med verkställande direktören utgör
koncernledning. Den rörliga ersättningen är baserad på förutbestämda
mål, och kan exempelvis vara en kombination av intäkter, resultat,
kassaflöde och aktivitetsmål. Målen fastställs årligen av styrelsens
ersättningsutskott med avsikten att de ska ligga i linje med Bolagets
affärsstrategi och resultatmål.

För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % av
grundlönen och för övriga ledande befattningshavare till mellan 0 %
och 60 % av grundlönen.

Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive
sociala avgifter.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot ledande befattningshavare uppgår
till mellan 10 % och 30 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är
avgiftsbestämda.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig
uppsägningstid på fyra månader, och därutöver ett avgångsvederlag vid
uppsägning från bolagets sida som motsvarar fyra månaders baslön.

För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid på mellan
tre och sex månader, och därutöver i vissa fall avgångsvederlag som
motsvarar maximalt sex månaders baslön.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl
föreligger.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
(ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot betalning genom
kvittning eller med apportegendom besluta om emission av nya aktier,
dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade
aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10
procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företags- eller
produktförvärv. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de
mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i
samband med registrering därav.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2016 och emission
av teckningsoptioner (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt
långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner inom Tobii-koncernen ("LTI 2016") i enlighet med
punkterna 15 (a) - 15 (c) nedan. Besluten under punkterna 15 (a) - 15
(c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut
föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2016 föreslås omfatta
maximalt 80 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom
Tobii-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2016 (punkt 15 (a))

LTI 2016 omfattar två serier. Serie 1 utgörs av teckningsoptioner som
ska överlåtas till anställda och teckningsoptionerna har en
intjänandeperiod om 3,5 år, varefter innehavaren har rätt att
utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om sex
månader. Serie 2 utgörs av personaloptioner som intjänas linjärt
under en fyraårsperiod varefter innehavaren har rätt att utnyttja
personaloptionerna för teckning av aktier under en period om sex år.

Styrelsen föreslår därför att stä...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.