Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-03-30

TradeDoubler: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRADEDOUBLER AB (publ)

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) org. nr. 556575-7423 kallas
härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 kl. 09.00 i bolagets
lokaler på Birger Jarlsgatan 57A, 7 tr., Stockholm. Registreringen
börjar kl. 08.30.

A. Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara registrerad som
aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden
AB ("Euroclear") torsdagen den 27 april 2017 samt (ii) anmäla sitt
deltagande vid stämman till bolaget senast torsdagen den 27 april
2017.

Anmälan ska ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ), Birger
Jarlsgatan 57A, 7 tr., 113 56 Stockholm eller per e-post
bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan ska uppges namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat
innehav samt eventuellt antal biträden samt, i förekommande fall,
ställföreträdare. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den
skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten
insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen
bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett
år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en
längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
TradeDoublers webbplats, www.tradedoubler.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att
delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear
senast torsdagen den 27 april 2017. Detta innebär att aktieägare som
önskar göra sådan registrering i god tid före torsdagen den 27 april
2017 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda
aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och
upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman
totalt

45 927 449 stamaktier med en röst per aktie, varav bolaget själv
innehar 2 855 554 egna stamaktier.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets
ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen
(2005:551).

B. Ärenden på årsstämman

B.1 Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottets och valberedningens respektive ordförandes redogörelse för arbetet i ersättningsutskottet och valberedningen.

9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

10. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman.

12. Val av styrelseledamöter.

13. Val av styrelsens ordförande.

14. Val av revisor.

15. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

16. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

17. Beslut om ändring av villkor för långsiktigt incitamentsprogram 2015.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

21. Beslut om minskning av reservfonden.

22. Beslut om valberedning inför årsstämman 2018.

23. Övriga frågor.

24. Stämmans avslutande.

B.2 Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Björn
Kristiansson, Hannes Snellman Advokatbyrå.

Punkt 10 b) - Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 11-15 - Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor
m.m.

Valberedningen har bestått av Céderic Vincent utsedd av Reworld Media
(ordförande), Yi Shi, eget innehav, och Pascal Chevalier, styrelsens
ordförande.

Valberedningen har föreslagit årsstämman följande:

- att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter;

- att omval sker av följande personer som ordinarie styrelseledamöter: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola och Erik Siekmann;

- att Pascal Chevalier omväljs till styrelsens ordförande;

- att EY AB omväljs till revisor. EY AB har meddelat att Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig revisor;

- att följande arvoden till styrelsen ska utgå:

Pascal Chevalier (ordföranden) 763 000 kronor

Gautier Normand 763 000 kronor

Nils Carlsson 180 000 kronor

Jérémy Parola 180 000 kronor

Erik Siekmann 180 000 kronor

ordförande i ersättningsutskottet 0 kronor

ledamot i ersättningsutskottet 0 kronor

- att arvode inte utgår till styrelseledamot som är anställd i koncernen;

- att kontant styrelsearvode, efter särskild överenskommelse med bolaget, får faktureras genom av ledamoten helägt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter samt med mervärdesskatt; och

- att arvode till revisorerna ska utgå enligt fastställd räkning.

Punkt 16 - Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen innebär sammanfattningsvis
att ersättningen ska vara konkurrenskraftig så att bolaget ska kunna
rekrytera, motivera och behålla skickliga medarbetare. Den
individuella ersättningen ska baseras på medarbetarens erfarenhet,
kompetens, ansvar och prestation.

Den totala ersättningen bör baseras på fyra huvuddelar; fast lön,
rörlig ersättning, pensionsförmåner och långsiktiga
incitamentsprogram.

Rörlig ersättning ska vara marknadsmässig och premiera tillväxt,
rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Den bör vara baserad
på i förhand bestämda mätbara mål, såväl kvantitativa som kvalitativa
och skriftligen överenskomna med den anställde. Utfallet för den
rörliga ersättningen ska ha en övre gräns, normalt högst 50 procent
av den fasta lönen.

Styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i
den långsiktiga ersättningsstrategin. Aktie- och aktiekursrelaterade
incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämma.

Frågor rörande anställningsvillkor för verkställande direktören
bestäms av styrelsen. Verkställande direktören fastställer
anställningsvillkor för övriga i bolagsledningen efter godkännande
från ersättningsutskottet.

Styrelsen eller ersättningsutskottet får avvika från dessa riktlinjer
om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 - Beslut om ändring av villkor för långsiktigt
incitamentsprogram 2015

Årsstämman 2015 antog ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram för
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
TradeDoubler-koncernen.

Tilldelning i programmet förutsätter att aktiekursen, inklusive
utdelningar, i TradeDoubler ökar med mer än 100 procent under den
mätperiod som började den 1 juni 2015 och avslutas den 31 maj 2018
("Mätperioden"). Om målet uppnås tilldelas aktierna, om inte sker
ingen tilldelning. Beräkningen ska baseras på en jämförelse av den
betalda snittkursen för aktien på Nasdaq Stockholm under den
tremånadersperiod som löper före den 1 juni 2015 och den
tremånadersperiod som löper före den 31 maj 2018.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra ovanstående
villkor så att styrelsen ska kunna besluta om tilldelning om
aktiekursen vid Mätperiodens slut ligger inom intervallet 10 - 15
kronor. För deltagarna i programmet innebär förslaget förbättringar
av de villkor som antogs på årsstämman 2015 mot bakgrund av att det
för tilldelning skulle fordras att aktiekursen under Mätperioden ökar
till minst 15 kronor.

Bakgrunden till ändringen är att styrelsen vill ha en större
flexibilitet att kunna besluta om tilldelning till de anställda även
vid en lägre kursuppgång än 15 kronor.

Styrelsen ansvarar för hanteringen av programmet inom ramen för
angivna villkor och riktlinjer som föreslås ovan samt som antogs på
årsstämman 2015.

Den totala kostnaden för programmet förväntas uppgå till cirka 4
miljoner kronor.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden
fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut
om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
motsvarande högst 50 procent av det totala antalet utestående aktier
i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även
innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller
annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att medge flexi...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.