Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-14

TransAtlantic: Uttalande från den oberoende budkommittén för TransAtlantic med anledning av Kistefos budpliktsbud

Den oberoende budkommittén för TransAtlantic rekommenderar enhälligt
aktieägarna att inte acceptera Kistefos budpliktsbud.

Bakgrund
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för Rederi AB
TransAtlantic (publ) ("TransAtlantic" eller "Bolaget") i enlighet med
punkten II.19 i NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna").

Kistefos AS ("Kistefos") har den 24 mars 2014 lämnat ett budpliktsbud
till aktieägarna i TransAtlantic om förvärv av samtliga aktier,
oavsett aktieslag, i TransAtlantic till ett pris om 5,00 kronor
kontant per aktie ("Erbjudandet"). Priset i Erbjudandet motsvarar
slutkursen per B-aktie i TransAtlantic på NASDAQ OMX Stockholm den 21
mars 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i
TransAtlantic om 5,01 kronor under de senaste 30 handelsdagarna fram
till och med den 21 mars 2014, innebär Erbjudandet en rabatt om
mindre än 1 procent.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i TransAtlantic till cirka 739
miljoner kronor baserat på 147 870 266 utestående aktier i
TransAtlantic, inklusive de aktier som innehas av Kistefos, direkt
och indirekt genom dotterbolaget Viking Invest AS, per dagen för
Erbjudandet.

Kistefos uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande.

Enligt den erbjudandehandling som Kistefos offentliggjorde den 28 mars
2014 ("Erbjudandehandlingen") löper acceptperioden från och med den
31 mars 2014 till och med den 28 april 2014. Av Erbjudandehandlingen
framgår vidare att Kistefos, tillsammans med dotterbolaget Viking
Invest AS, innehar sammanlagt 94 669 302 aktier i TransAtlantic
(varav 4 937 366 A-aktier och 89 731 936 B-aktier) samt att
aktieinnehavet motsvarar cirka 64,0 procent av aktierna och cirka
59,2 procent av rösterna.

Kistefos har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför
offentliggörandet av Erbjudandet. Kistefos har inte heller i övrigt
erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan
förväntas påverka priset på Bolagets aktier.

Som framgår av TransAtlantics pressmeddelande den 24 mars 2014 har
TransAtlantics styrelseordförande Christen Sveaas, styrelseledamoten
Henning Jensen samt verkställande direktören Tom Ruud
intressegemenskap med Kistefos och är således förhindrade att delta i
handläggningen av Erbjudandet. Mot bakgrund av detta bildade de
oberoende ledamöterna i TransAtlantics styrelse en budkommitté för
att handlägga utvärderingen av Erbjudandet samt övriga frågor som är
relaterade till Erbjudandet. Då Kistefos är moderbolag till
TransAtlantic samt då ovan nämnda styrelseledamöter och verkställande
direktören även anses delta i Erbjudandet är den oberoende
budkommittén i enlighet med punkten III.3 i Takeover-reglerna
skyldigt att som stöd för sin utvärdering inhämta ett
värderingsutlåtande avseende aktierna i TransAtlantic från oberoende
expertis (s.k. fairness opinion).

Som vidare offentliggjordes den 24 mars 2014 har den oberoende
budkommittén uppdragit åt Deloitte att som finansiell rådgivare avge
ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Vidare har
Advokatfirman Lindahl anlitats som legal rådgivare.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Kistefos
pressmeddelande av den 24 mars 2014 samt till Erbjudandehandlingen.

Den oberoende budkommitténs rekommendation
Den oberoende budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på
en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende
budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet.
Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till,
TransAtlantics nuvarande ställning, TransAtlantics förväntade
framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter
och risker.

Den oberoende budkommittén konstaterar att Erbjudandet inte innebär en
budpremie jämfört med stängningskursen om 5,00 kronor för
TransAtlantics B-aktie den 21 mars 2014, den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet. Jämfört med den volymviktade
genomsnittliga kursen för TransAtlantics B-aktie på NASDAQ OMX
Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 21 mars
2014 motsvarar Erbjudandet en rabatt om mindre än 1 procent.

Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande från Deloitte
avseende skäligheten ur ett finansiellt perspektiv för TransAtlantics
minoritetsaktieägare, vilket den oberoende budkommittén inhämtat i
enlighet med punkten III.3 i Takeover-reglerna. Enligt
värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Deloittes
uppfattning att Erbjudandet, baserat på de analyser, antaganden och
förbehåll som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt
perspektiv för TransAtlantics minoritetsaktieägare. Den oberoende
budkommittén delar Deloittes bedömning och rekommenderar aktieägarna
i TransAtlantic att inte acceptera Kistefos budpliktsbud.

I enlighet med Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, med
utgångspunkt i vad Kistefos uttalat i sitt offentliggörande av
Erbjudandet eller Erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om
den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på
TransAtlantic, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om
Kistefos strategiska planer för TransAtlantic och de effekter som
dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där
TransAtlantic bedriver sin verksamhet. Kistefos har uttalat att
Kistefos stöder styrelsens och ledningens pågående omstrukturering av
verksamheten, i enlighet med vad som presenterats i Bolagets
bokslutskommuniké för 2013. Kistefos har vidare uppgivit att det kan
genom sitt deltagande i TransAtlantics styrelse komma att verka för
ytterligare omstruktureringsåtgärder i syfte att stärka Bolagets
lönsamhet, vilket kan innefatta att förändra den idag gällande
strategin för TransAtlantic eller Kistefos och förändra villkoren för
TransAtlantics eller Kistefos ledningspersoner eller övriga
anställda. Slutligen anges att sådana åtgärder även kan komma att
påverka sysselsättningen och de platser där TransAtlantic bedriver
verksamhet. Den oberoende budkommittén noterar att ett genomförande
av Erbjudandet således kan leda till ytterligare
omstruktureringsåtgärder vilket kan innefatta en förändring av idag
gällande strategi för TransAtlantic samt villkoren för
ledningspersoner och övriga anställda. Vidare noteras att dessa
åtgärder kan komma att påverka sysselsättningen och de platser där
TransAtlantic bedriver verksamhet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i
enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska
avgöras av svensk domstol exklusivt.

Göteborg den 14 april 2014
Rederi AB TransAtlantic (publ)
Den oberoende budkommittén

Investor Relations

Tomas Bergendahl, telefon 031-763 23 78 eller epost: IR@rabt.se

Rederi AB TransAtlantic är ett ledande svenskt rederi med huvudkontor
i Göteborg samt ett flertal kontor i Europa. TransAtlantic är indelat
i två affärsområden; Industrial Shipping och Viking Supply Ships.
Bolaget har cirka 850 anställda och omsättningen för 2013 uppgick
till MSEK 2 925. Affärsområdet Industrial Shipping är uppdelat i tre
divisioner; Container, RoRo och Bulk. Bolagets B-aktie är noterad på
NASDAQ OMX Stockholm, segment Small Cap. www.rabt.se

Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande
den 14 april 2014 kl. 8:30.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/transatlantic/r/uttalande-fran-den-oberoende-b...
http://mb.cision.com/Main/509/9568716/233000.pdf
http://mb.cision.com/Public/509/9568716/a3346c913823af39.pdf

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.