Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-04-09

Transmode: Uttalande från styrelsen i Transmode med anledning av Infineras offentliga uppköpserbjudande

Stockholm,
Sverige - 9 april 2015 - Transmodes styrelse har beslutat att enhälligt
rekommendera aktieägarna i Transmode att acceptera det offentliga
uppköpserbjudandet från Infinera

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen ("Styrelsen") för Transmode AB (publ)
("Transmode" eller "Bolaget") i enlighet med punkten II.19 i Nasdaq
Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
("Takeover-reglerna"). Mot bakgrund av att Pod Investment AB ("Pod") har
åtagit sig att lämna in sina aktier i Transmode i Erbjudandet (definierat
nedan), har styrelseledamöterna Tom Nyman, styrelseordförande i Transmode och
styrelseledamot i Pod, och Axel Roos, styrelseledamot i Transmode och
verkställande direktör och styrelseledamot i Pod, på grund av
intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens hantering av eller beslut
beträffande Erbjudandet och inte heller i detta uttalande. Övriga
styrelseledamöter i Transmode är oberoende i förhållande till Infinera
Corporation ("Infinera").

Infinera, ett bolag med säte i Delaware, USA, vars aktier är noterade på
NASDAQ Global Select Market i USA, har idag genom ett pressmeddelande lämnat
ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Transmode att överlåta
samtliga aktier i Transmode till Infinera mot ett vederlag bestående av en
kombination av kontanter och nya stamaktier i Infinera ("Erbjudandet").
Infinera erbjuder aktieägarna i Transmode:

* avseende cirka 72,48 procent av de Transmode-aktier som aktieägarna
överlåter: cirka 0,6492 Infinera-aktier per Transmode-aktie; och
* avseende återstoden om cirka 27,52 procent av de Transmode-aktier som
aktieägarna överlåter: 109,00 kronor kontant per Transmode-aktie.[1]

Baserat på Infineras stängningskurs om 19,43 USD[2]per aktie den 8 april 2015,
värderar Erbjudandet varje Transmode-aktie till 109,00 kronor och det totala
värdet på Erbjudandet motsvarar cirka 3020 miljoner kronor[3]. Erbjudandet
innebär en premie om:

* cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
74,80 kronor för Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste sex
månaderna fram till och med den 8 april 2015, den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet;
* cirka 32 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
82,75 kronor för Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tre
månaderna fram till och med den 8 april 2015, den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet;
* cirka 20 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
90,58 kronor för Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm under den senaste
månaden fram till och med den 8 april 2015, den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet; och
* cirka 13 procent jämfört med stängningskursen om 96,50 kronor för
Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm den 8 april 2015, den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 26 juni 2015
till och med den 17 juli 2015. Erbjudandet är villkorat bland annat av att
det accepteras i sådan utsträckning att Infinera blir ägare till mer än 90
procent av det totala antalet aktier i Transmode, att Infineras så kallade
Registration Statement Form S-4 i USA, varigenom erbjudandet och emissionen
av de nya Infinera-aktierna registreras, har trätt i kraft i enlighet med
1933 års Securities Act, i dess gällande lydelse, och inte blivit föremål för
något förbudsbeslut eller något förfarande som syftar till sådant
förbudsbeslut av Securities and Exchange Comission och att de nya
Infinera-aktierna som ska emitteras i anslutning till Erbjudandet godkänns
för upptagande till handel på NASDAQ Global Select Market. Erbjudandet är
inte föremål för något finansieringsvillkor. För ytterligare information
hänvisas till Infineras pressmeddelande om Erbjudandet.

I Infineras pressmeddelande framgår att Infinera har inlett diskussioner med
Nasdaq Stockholm och utvärderar huruvida bolaget ska ansöka om en
sekundärnotering på Nasdaq Stockholm utöver den befintliga noteringen på
NASDAQ Global Select Market i USA.

Styrelsen har efter en skriftlig förfrågan från Infinera tillåtit Infinera att
genomföra en begränsad företagsutvärdering (en så kallad due
diligence-undersökning) av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal
information avseende Transmode i samband med förberedelserna av Erbjudandet.
I samband med due-diligence-undersökningen har Infinera erhållit information
om vissa av Transmodes finansiella resultat avseende det första kvartalet
2015. En sammanfattning av denna information kommer att offentliggöras idag
genom ett separat pressmeddelande från Transmode. Utöver det ovanstående har
Infinera inte erhållit någon information i samband med sin due
diligence-undersökning som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen
kan förväntas påverka priset på aktierna i Transmode. Transmode har även, med
hjälp av PwC och Hannes Snellman, genomfört en begränsad due
diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal
information avseende Infinera.

Pod, den största aktieägaren i Transmode som innehar cirka 33 procent av
aktierna i Transmode, har ingått ett åtagande gentemot Infinera att acceptera
Erbjudandet, på vissa villkor som beskrivs utförligare i Infineras
pressmeddelande om Erbjudandet. Pod har även åtagit sig att inte avyttra de
Infinera-aktier som erhållits som vederlag för överlåtna Transmode-aktier i
samband med Erbjudandet under en viss period ("Holding-perioden").
Holding-perioden inleds när vederlag redovisas i Erbjudandet och kommer att
löpa till dess att alla Infinera-aktier har släppts från åtagandet i enlighet
med följande. Holding-perioden avseende en femtedel (1/5) av aktierna kommer
att avslutas den fyrtiofemte dagen efter redovisning av vederlag i
Erbjudandet. Därefter kommer Holding-perioden avseende en femtedel (1/5) av
aktierna att avslutas månatligen på samma dag i månaden som dagen för
redovisning av vederlag i Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer
som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa
faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande
ställning, Transmodes förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade
möjligheter och risker.

Det är Styrelsens uppfattning att Transmode har en väl definierad och
genomförbar strategi framöver, dock ser Styrelsen positivt på ett samgående
mellan Transmode och Infinera och anser att ett sådant samgående är
strategiskt intressant. Därutöver möjliggör vederlaget i form av aktier för
Bolagets aktieägare att ta del av den kombinerade accelererade tillväxten och
synergierna.

Samgåendet mellan Infinera och Transmode skapar en av de ledande globala
leverantörerna av optiska nätlösningar, innefattande Longhaul- och
Metroapplikationer. Den gemensamma globala försäljningsorganisationen utökar
täckningen av marknaden samt öppnar upp för en stor del av den växande
marknaden för optiska nätlösningar, vilket genererar nya tillväxtmöjligheter.
Vidare kan en bredare och förbättrad produktportfölj skapas genom att
kombinera expertis från Bolaget och Infinera inom OTN, Ethernet och optiska
teknologier. Infineras och Transmodes kombinerade verksamhet kommer vara väl
positionerad för att möta de utmaningar som uppkommer i samband med att en
aktör växer inom industrin för nätverksutrustning, inklusive krav på
investeringar i nya marknader och produkter.

Styrelsen anser att det finns ett antal strategiska fördelar för Transmode att
kombinera verksamheten med Infinera:

* Differentierad och omfattande produktportfölj med Transmodes
Metroaggregering och accessprodukter, i kombination med Infineras
långdistansprodukter
* Världsledande FoU- och ingenjörsorganisation med kompletterande styrkor,
vilket möjliggör utveckling av marknadsledande lösningar. Bolagens
likartade ingenjörskulturer skapar en stark plattform för en framgångsrik
framtida integration
* Kompletterande geografisk närvaro med Transmodes betydande närvaro i Europa
och Infineras betydande närvaro i Nordamerika
* Möjligheter till korsförsäljning till kompletterande kundbaser
* Fokus på en betydligt större del av marknaden för optiska nätverksprodukter
samt utveckling av bättre produkter med kortare tid till marknad

Sedan börsnoteringen av Transmode har Transmodes aktieägarbas varit
koncentrerad och likviditeten i Transmodes aktie har varit begränsad. Under
de senaste tolv månaderna fram till och med den 8 april 2015 har 25 procent
av de utestående aktierna i Bolaget omsatts. Styrelsen bedömer den relativt
högre likviditeten i Infineras aktie som positiv för aktieägarna i Transmode.

Styrelsen har fört diskussioner med andra industriella aktörer men anser att
ett samgående med Infinera är det bästa nuvarande alternativet.

Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att
Transmodes största aktieägare, som representerar cirka 33 procent av aktierna
i Bolaget, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet genom att ingå ett åtagande
att acceptera Erbjudandet och även ingå ett så kallat lock-up avtal.
Styrelsen noterar även att Infineras VD Thomas J Fallon och Infineras
medgrundare David F Welch har, med vissa undantag, ingått liknande lock-up
avtal avseende sina aktier i Infinera.

Styrelsen har även inhämtat ett värderingsutlåtande från Lenner&Partners
beträffande Erbjudandet, vilket lämnades till Styrelsen den 9 april 2015.
Lenner&Partners uppfattning, som framgår av bilaga till detta
pressmeddelande, är att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur finansiell
synvinkel för aktieägarna i Transmode,Bilaga 1.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Infinera uttalat i sitt
offentliggörande av Erbjudandet, även redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Transmode, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Infineras strategiska planer för
Transmode och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de
platser där Transmode bedriver verksamhet. Styrelsen noterar att Infinera i
sitt pressmeddelande anger att Infinera värdesätter det kunnande och den
yrkeskompetens som Transmodes ledning och övriga anställda besitter och
önskar bibehålla en mycket god relation till Transmodes ledning och
anställda. Det anges vidare att Infinera på kort sikt inte har för avsikt att
genomföra några väsentliga förändringar avseende Transmodes anställda eller
Transmodes befintliga organisation och verksamhet, innefattande
anställningsvillkor och de platser där Transmode bedriver sin verksamhet.
Bolagens respektive ingenjörsstruktur förväntas förbli väsentligen intakt och
Infineras avsikt är att Transmodes nuvarande VD ska leda
Metroaggregeringsverksamheten i den nya koncernen. Inf...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.