Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-29

Triboron International AB: Kallelse till årsstämma i Triboron International AB

Aktieägarna i Triboron International AB, org. nr. 556939-1484
("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020
kl. 18.00 i Bolagets lokaler med adress Malaxgatan 1, 164 74 Kista.

För att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid
stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av
viruset som orsakar Covid-19 har styrelsen, i enlighet med den nya
lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av
bolagsstämmor- och föreningsstämmor (2020:198), beslutat om insamling
av fullmakter. Fullmaktformulär finner ni på Bolagets hemsida vilken
anger styrelsens ordförande Magnus Larsson som fullmaktstagare att
företräda de aktieägare som vill utnyttja möjligheten att lämna
fullmakt på detta sätt. Fullmaktsformulärets ska skickas till
Malaxgatan 1, 164 74 Kista eller till
caroline.cederling@triboron.com. Därutöver finns även sedvanligt
fullmaktsformulär för aktieägare som önskar utse eget ombud
tillgänglig på bolagets hemsida såsom beskrivet nedan. Fullmakt ska
vara skriftlig, undertecknad av aktieägare och daterad.

Bolaget uppmanar aktieägarna att använda alternativet med fullmakt för
styrelsens ordförande Magnus Larsson.

RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2020.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman måste även anmäla sitt
deltagande, vilket sker till Caroline Cederling på mail
caroline.cederling@triboron.com senast onsdagen den 20 maj 2020 kl.
17.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman,
tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen
den 20 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna
dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör
i god tid före stämman insändas till Bolaget på Malaxgatan 1, 164 74
Kista.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.
Val av ordförande vid stämman;

2.
Upprättande och godkännande av röstlängd;

3.
Godkännande av dagordning;

4.
Val av en eller två protokolljusterare;

5.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6.
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;

7.
Beslut:

a.
om fastställande av resultaträkning och balansräkning,

b.
om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,

c.
om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;

9.
Val av styrelse och revisor;

10.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner;

11.
Beslut om inrättande av nytt incitamentsprogram

12.
Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag till ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Andreas Börjesson utses till
stämmoordförande.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelse- och revisorarvoden (punkt 8)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska
utgå till ordinarie styrelseledamöter, som inte är större aktieägare
i bolaget, med 50 000 SEK per ledamot (dvs endast till Ulla-Britt
Hellqvist Fräjdin och Magnus Larsson), för tiden intill slutet av
nästa årsstämma.

Med anledning av rådande omständigheter och som ett resultat av
Covid-19, avstår Ulla-Britt Hellqvist Fräjdin och Magnus Larsson från
ett förhöjt, i förhållande till föregående år, styrelsearvode.
Därtill avstår övriga styrelseledamöter från arvode helt.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd
räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av
sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att
Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar, för tiden intill
slutet av nästa årsstämma, om omval av Magnus Larsson, Ull-Britt
Hellqvist Fräjdin, Kent Sander, Olle Heigard, Christian Dahl och
Henry Sténson till ordinarie ledamöter. Till styrelsens ordförande
föreslås Magnus Larsson.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, välja revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor med
Beata Lihammar som huvudansvarig revisor i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid
ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa
årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller
serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot
vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom
kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får
totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom
bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan
komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som
i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning i
syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall ha rätt att
vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i
samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag under
punkten 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Beslut inrättande av incitamentsprogram (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett nytt
incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom utgivande av
teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana
teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det
följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget ska, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 660 000
teckningsoptioner vilket vid utnyttjade till teckning av aktier
motsvarar en utspädning om ca 2,5 procent beräknat på antalet
utestående aktier i Bolaget per idag. Varje teckningsoption ska ge
rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.
Teckningsberättigade för teckning av teckningsoptioner ska vara ett
av Bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att, i
enlighet med Bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor,
överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna
ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckningsoptionerna
ger rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast 2 maj 2023 och senast
30 juni 2023. Teckningspriset per aktie ska uppgå till 150 procent av
den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets Aktie under de
tio (10) närmast föregående handelsdagarna före utgivandet av
teckningsoptionerna, dvs årsstämman 2020.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det
enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl
Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda vissa
nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i
Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling.
Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande
befattningshavare och nyckelpersoner kan förväntas höja motivationen
i det framtida arbetet inom och för Bolaget, stimulera till ett ökat
intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan
av samhörighet med Bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptionerna från dotterbolaget till nuvarande
och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget
ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda
marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat med tillämpning av
vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). De teckningsoptioner
som överlåts till ledande befattningshavare och nyckelpersoner till
marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala
avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dess dotterbolag.
Alternativt, om så kan ske utan tillkommande skattekostnader, sociala
avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dotterbolaget, kan
teckningsoptioner även användas inom ramen för ett så kallat
personaloptionsprogram.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av
reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för
giltighet att förslaget under denna punkt 11 biträds av aktieägare
representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utgivna teckningsoptioner i Bolaget ur tidigare optionsprogram
beslutat på årsstämman 2018 uppgår till totalt 1 083 000, varav 683
100 ännu inte allokerats till deltagare. Då kvarstående löptid för
dessa optioner är mindre än 18 månader anser styrelsen att de lämpar
sig mindre väl för fortsatt användning för incitamentsändamål och
dessa kommer att makuleras. Beräknad utspädning vid full utnyttjade
av allokerade teckningsoptioner från det tidigare programmet beslutat
vid årsstämman 2018 tillsammans med de teckningsoptioner som nu
föreslås ges ut uppgår till ca 4 procent beräknat på antalet
utestående aktier i Bolaget idag.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns det totalt 25 660 635 aktier per dagen för kallelsens
utfärdande, vara...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.