Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-11

Unibet Group plc: Unibet Group plc - Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc ("Bolaget") tisdagen den 20
maj 2014 klockan 10.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm,
varvid följande ärenden ska behandlas:

Kallelse till innehavare av svenska depåbevis ("SDB")

Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman
skall:

(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret
över SDB i Bolaget senast fredagen den 9 maj 2014, klockan 17.00;

(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") senast torsdagen den 15 maj 2014,
klockan 11.00, samt

(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original
som är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 15 maj 2014 klockan
17.00 BST (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid
årsstämman).

Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att
kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via
fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear
Sweden ABs register senast fredagen den 9 maj 2014 klockan 17.00.
Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta
datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen
och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 9 maj 2014.

Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin
rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin
avsikt att delta i årsstämman till SEB senast torsdagen den 15 maj
2014 klockan 11.00. Anmälan görs genom att fylla i det
anmälningsformulär som finns tillgängligt på
www.unibetgroupplc.com/AGM ("Notification to holders of Swedish
Depository Receipts in Unibet Group plc"). Anmälningsformuläret skall
vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.

Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara
personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat
fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet
Group plc, c/o Unibet (London) Ltd, Wimbledon Bridge House, 1
Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så att det kommer
fram senast torsdagen den 15 maj 2014, klockan 17.00 BST.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com.

Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa
inte är tillåtet från och med den 9 maj och till och med den 20 maj
2014.

Föreslagen dagordning

Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två protokolljusterare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. "Chief Executive Officer's" anförande.

Allmänna beslutspunkter:

Utdelning

8. Fastställande av kontantutdelning.

9. Fastställande av utdelning av aktier i Kambi.Group Ltd under namn-

ändring till Kambi Group plc.

10. Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse

och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhets-

året som avslutades den 31 december 2013 tillsammans med

revisionsberättelsen.

11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på

sidorna 40 och 41 i Bolagets årsredovisning för

räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2013.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

13. Fastställande av arvodet åt styrelsen.

14. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot.

15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot.

16. Omval av Nigel Cooper till styrelseledamot.

17. Omval av Stefan Lundborg till styrelseledamot.

18. Omval av Anders Ström till styrelseledamot.

19. Nyval av Sophia Bendz till styrelseledamot.

20. Nyval av Peter Friis till styrelseledamot.

21. Val av styrelseordförande.

22. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses.

23. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor

och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen

till revisorerna.

24. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra

anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:

25. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses

lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:

Härvid noteras att;

(i) styrelsen vid styrelsemöte den 10 april 2014 beslutade

att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta

om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP

(med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),

samt

(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386

of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat

sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat

stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande skall

innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt

specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid

för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta

ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.

Mot bakgrund härav föreslås:

Att bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv

av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under

förutsättning att;

(a) högst 2 828 585 aktier/SDB förvärvas,

(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,

(c) högst 500 SEK betalas per aktie/SDB, och

(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för

tiden intill årsstämman 2015 inklusive avtal om förvärv som

ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.

26. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses

lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:

Att styrelsen i enlighet med artikel 85(2) och 88(7) i Companies Act

bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma,
emittera

och tilldela högst 2,8 miljoner aktier i Bolaget till ett nominellt
belopp om

0,005 GBP per aktie (motsvarande en utspädning om cirka 10 procent),

för betalning genom apportemission eller kvittningsemission i samband

med förvärv och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Detta beslut tas på de villkor och enligt de godkännanden som krävs
enligt

Companies Act och Bolagets bolagsordning (Articles of Association).

27. Stämmans avslutande.

Information om förslag till beslut enligt dagordningen

Punkt nr 2

Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till
ordförande vid stämman.

Punkt nr 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,100 GBP (motsvarande 12,04 SEK
enligt växelkursen den 10 april 2014 och att utbetalas i SEK)
beslutas och skall utgå till den som är registrerad innehavare av
aktier/SDB per den 23 maj 2014. Som första dag exklusive utdelning
föreslås den 21 maj 2014. Som avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB
föreslås den 23 maj 2014. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta
beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 28 maj 2014.
För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid
avstämningsdagen den 23 maj 2014 att användas.

Punkt nr 9

Styrelsen föreslår en utdelning av aktier i Kambi Group Limited (under
namnändring till Kambi Group plc) ("Kambi") i enlighet med artikel
105 i bolagets bolagsordning. Denna utdelning är villkorad av och
under förutsättning av godkännande av NASDAQ OMX för notering av
aktierna i Kambi på NASDAQ OMX First North i Stockholm. Om ett sådant
godkännande inte har erhållits innan 30 september 2014 ska bolaget
inte vara skyldigt att betala och distribuera som en utdelning
aktierna som innehas i Kambi Group Limited (under namnändring till
Kambi Group plc). Kambi Group Limited kommer att ansöka om att aktien
ska noteras på NASDAQ OMX First North i Stockholm med avsikt att ha
100 procent av Kambis aktier i fri handel på marknaden. Om
utdelningen sker, kommer innehavaren för varje aktie/SDB i Unibet
erhålla en aktie i Kambi Group plc. Denna värdeöverföring till
aktieägarna motsvarar 2,00255 GBP per aktie/SDB baserat på en
oberoende värdering av Kambi utförd av KPMG i samband med en
rekapitalisering av Kambi inför utdelningen till aktieägarna.

Kambi Group Limited (under namnändring till Kambi Group plc) ägs till
95 procent av Unibet Group plc, medan resterande 5 procent ägs av
vissa anställda i Kambis ledning. Aktierna som, med förbehåll för
notering och godkännande av årsstämman, kommer att distribueras till
Unibets aktieägare, representerar därför 95 procent av det egna
kapitalet i Kambi. Unibet kommer att distribuera hela sitt
aktieinnehav med resultatet att Unibet inte kommer att ha någon
ägarandel i Kambi efter separationen.

Som första dag exklusive utdelning föreslås den 21 maj 2014. Som
avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB föreslås den 23 maj 2014. Om
årsstämman beslutar i enlighet med detta beräknas utdelning från
Euroclear Sweden AB ske den 28 maj 2014.

Mer information om Kambi och utdelningsprocessen kommer att finnas i
Kambis Bolagspresentation som kommer att finnas tillgängligt på
www.unibetgroupplc.com/AGM den 29 april 2014.

Punkt nr 10

Årsredovisningen för 2013 färdigställdes och undertecknades den 14
mars 2014 och speglar händelser fram till detta datum. Den 10 april
2014 beslutade styrelsen att föreslå ytterligare en slutlig utdelning
för 2013 om 2,00255 GBP per aktie för den föreslagna utdelningen i
specie av Kambi Group Limited. Denna extra utdelning, vilken inte
återspeglas i årsredovisningen för 2013 förväntas utnyttja cirka 56
miljoner GBP av utdelningsbara medel.

Punkt nr 11

Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som
framgår av sidorna 40 och 41 i Bolagets årsredovisning för
verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2013.

Punkt nr 12

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju stycken
ordinarie ledamöter.

Punkt nr 13

Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 494 000 GBP (det
"Totala Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda
styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär
att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till
ordföranden utgår ett arvode om 125 000 GBP, till vice ordföranden 70
000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 45 000 GBP.
Vi...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.